北京大成（武汉）律师事务所 Dacheng Law Offices LLP (Wuhan)
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Province 430022
邮编：430022
北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司 2025 年
第二次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉高德红外股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规和其他有关
规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称本所）接受
武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派齐剑天、胡颖
律师参加了公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）
。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对
本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律
师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项
和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意
Beijing Dacheng Law Offices, LLP (“大成”) is an independent law firm, and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm
organized under the laws of the People’s Republic of China, and is Dentons’ Preferred Law Firm in China, with offices in more than 50 locations
throughout China. Dentons Group (a Swiss Verein) (“Dentons”) is a separate international law firm with members and affiliates in more than 160
locations around the world, including Hong Kong SAR, China. For more information, please see dacheng.com/legal-notices or
dentons.com/legal-notices.
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 12 月 5 日，公司召开第
六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东
大会的议案》
。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 12 月 6 日在深
圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》上进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开。公司董事长黄立先生因工作原因无
法亲自出席和主持本次股东大会。经公司全体董事过半数推举，本次股东
大会由公司董事、总经理张燕女士主持。
本次股东大会网络投票时间为：2025 年 12 月 22 日。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 22 日 9:15-9:25、
体时间为 2025 年 12 月 22 日 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉高德红外股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）、《武汉高德红外股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《议事规则》
）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》
《议事规则》及本次股东大会的
通知，本次股东大会出席对象为：
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司股东。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 979 人，代表股份
合计 2,853,821,033 股，占公司有表决权总股份的 66.8227%。具体情况如
下：
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大
会的股东和股东代表共 5 名，所代表股份共计 2,717,136,635 股，占公司
有表决权总股份的 63.6222%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在
册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股
东 974 名，代表股份 136,684,398 股，
占公司有表决权总股份的 3.2005％。
出 席 本 次 会 议 的 中 小 股 东 和 股 东 代 表 共 计 975 名 ， 代 表 股 份
代表股份 106,700 股；通过网络投票 974 人，代表股份 136,684,398 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股
东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；
出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》
《议事
规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称《股
东大会通知》
），提请本次股东大会审议的提案为：
；
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
《独立董事专门会议工作制度》；
《累积投票制实施细则》；
《股东会议事规则》；
《董事会议事规则》；
《关联交易决策制度》
；
《对外担保制度》
；
《利润分配管理制度》
；
《独立董事工作制度》
；
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股
东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方
式就上述议案进行了投票表决。会议按照法律、法规及《公司章程》
《议事
规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交
易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当
场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共二项，其中有一个提案包含 9 个
子提案，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议提案表决结
果如下：
同意 反对 弃权 表决
编码 提案名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
《董事、高级管理
度》
《独立董事专门
会议工作制度》
《累积投票制实
施细则》
《股东会议事规
则》
《董事会议事规
则》
《关联交易决策
制度》
《利润分配管理
制度》
《独立董事工作
制度》
《关于修订〈公司
章程〉的议案》
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中
列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行政法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议
人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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