证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所
上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年十二月
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
姜海涛 冯 倩 杨 卓
徐怡婷 邱慈云 李 炜
夏洪流 严 杰 孙清清
上海硅产业集团股份有限公司
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体高级管理人员签字：
邱慈云 李 炜 Kai Seikku
黄 燕 陈泰祥 方 娜
上海硅产业集团股份有限公司
目 录
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本发行情况报告书 指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行情况报告书》
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《发行与承销方案》 指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《认购邀请书》 指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认
购邀请书》
《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资
《股份认购合同》 指
金之股份认购合同》
上市公司、公司、沪硅产
指 上海硅产业集团股份有限公司
业、发行人
海富半导体基金 指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
晶融投资 指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯 指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料基金 指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国际集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限公
上海国际投资 指
司，已于 2025 年 8 月 26 日变更为现名称
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新
交易对方 指
材料基金、上海国际投资、混改基金
新昇晶投 指 上海新昇晶投半导体科技有限公司
新昇晶科 指 上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿 指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司 指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
标的资产 指
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
本次交易、本次重组 指
募集配套资金
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
本次发行股份及支付现金
指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方式
本次发行股份购买资产 指
购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排
本次发行、本次发行股份
沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套
募集配套资金、本次募集 指
资金
配套资金
产业投资基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2025 修正）》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025
《实施细则》 指
年修订）》
《公司章程》 指 《上海硅产业集团股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
嘉源、法律顾问、发行人
指 北京市嘉源律师事务所
律师
立信、审计机构、验资机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本信息
上市公司名称 上海硅产业集团股份有限公司
英文名称 National Silicon Industry Group Co., Ltd.
法定代表人 姜海涛
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码 91310114MA1GT35K5B
成立日期 2015 年 12 月 09 日
营业期限 无固定期限
注册资本 274,717.7186 万元
注册地址 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
办公地址 上海市中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号
邮政编码 201815
电话 021-52589038
传真 021-52589196
互联网网址 http://www.nsig.com
电子信箱 pr@sh-nsig.com
硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、
销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产
经营范围
管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地点：上交所
A 股上市信息 证券代码：688126
证券简称：沪硅产业
注：上市公司已于 2025 年 11 月 25 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，
新增股份 447,405,494 股，登记后股份总数 3,194,582,680 股。截至本发行情况报告书出具日，上市
公司尚未完成前述新增股份的工商变更事宜。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
十九次会议审议通过；
截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）募集资金到账和验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司向
（信会师报字[2025]第 ZA15262 号），截
特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》
至 2025 年 12 月 16 日 ， 中 金 公 司 指 定 的 认 购 资 金 专 户 已 收 到 募 集 资 金 总 额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海硅产业集团股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15263 号），截至 2025 年 12 月 17 日，发行人已收到
中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费后实际到账金额
含税）共计 26,289,537.46 元后，募集资金净额 2,078,710,452.32 元，其中新增股本人民
币 110,440,713.00 元，转入资本公积 1,968,269,739.32 元。
（三）股权登记和托管情况
公司将尽快在登记结算公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份
为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（2025 年 12 月 9 日，T-2 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
每股净资产，即不低于 17.45 元/股。
嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销
商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 19.06 元/股，发行价格与发行
底价的比率为 109.23%。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股
份数量为不超过本次拟募集金额总额 210,500 万元/发行底价 17.45 元/股所计算的股数
易前上市公司总股本的 30%”
（958,374,804 股，含本数）的孰低值，即 120,630,372 股。
根 据 发 行 对 象 申 购 情 况 ， 本 次 发 行 价 格 为 19.06 元 / 股 ， 发 行 股 票 的 数 量 为
发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 2,104,999,989.78 元，扣除各项发行费用（不含
税）人民币 26,289,537.46 元后，募集资金净额为人民币 2,078,710,452.32 元。本次发行
募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总
额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 210,500 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 10 家，符合《发行注册管理
办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议
的规定，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 110,440,713 2,104,999,989.78
（六）限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票
限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根
据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、联席主承销商于 2025 年 12 月 8 日向上交所报送《发行与承销方案》及《上
海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》等文件，并启动本
次发行。
要求的 569 名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单
包括截至 2025 年 11 月 28 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）中的 20 名股东、证券投资基金管理公司 72 家、证券公司 58 家、保
险机构投资者 39 家、其他投资者 380 家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2025 年 12 月 8 日）至申购日（2025 年 12 月
补充发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销
管理办法》
《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承
销方案》。同时，
《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于
本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 12 月 11 日上午 9:00~12:00，在嘉源
的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到 22 份《申购报价单》等申购文件。参与
本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足
额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 17.45 元/股至 20.71 元/股，均
属于有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 投资者类型
（元/股） （万元）
北京诚旸投资有限公司-诚旸战略新产业私募证券
投资基金
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
（有限合伙）
申购价格 申购金额
序号 发行对象 投资者类型
（元/股） （万元）
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 12 月 9 日），
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的 80%
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即不低
于 17.45 元/股。
根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、
认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总
额要求，本次发行最终获配发行对象共计 10 名，发行价格为 19.06 元/股，发行股票数
量为 110,440,713 股，募集资金总额为 2,104,999,989.78 元。本次发行获配的发行对象及
获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 110,440,713 2,104,999,989.78
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购合同》。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和
《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方
案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请
书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
企业名称 洛阳科创集团有限公司
成立日期 2024 年 12 月 19 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路 202 号天元自贸港
注册地址
注册资本 238,000 万元
法定代表人 苗雨
统一社会信用代码 91410300326745301N
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企
业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非
经营范围
居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
获配数量（股） 3,462,749
限售期 6 个月
企业名称 易方达基金管理有限公司
成立日期 2001 年 4 月 17 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
注册资本 13,244.2 万元
法定代表人 吴欣荣
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 31,217,208
限售期 6 个月
企业名称 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 101,000 万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0004
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA281EMD8K
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股权投资、
经营范围 企业管理咨询。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
获配数量（股） 4,197,271
限售期 6 个月
企业名称 中国中信金融资产管理股份有限公司
成立日期 1999 年 11 月 1 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
注册资本 8,024,667.9047 万元
法定代表人 刘正均
统一社会信用代码 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评
经营范围 估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量（股） 10,493,179
限售期 6 个月
姓名 高扬
住所 山西省临汾市****
居民身份证号 1426311989********
获配数量（股） 4,721,930
限售期 6 个月
企业名称 青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 12 月 8 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 150,000 万元
主要经营场所 山东省青岛市高新区智力岛路 1 号创业大厦 B 座 2501-7
执行事务合伙人 青岛国信创新股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370222MAC5RT069L
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 3,410,283
限售期 6 个月
企业名称 国家产业投资基金二期有限责任公司
成立日期 2025 年 3 月 20 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区西外大街 136 号 2 层 1-14-279
注册资本 5,960,000 万元
法定代表人 曲克波
统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 26,232,948
限售期 6 个月
企业名称 上海新阳半导体材料股份有限公司
成立日期 2004 年 5 月 12 日
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址 上海市松江区思贤路 3600 号
注册资本 31,338.1402 万元
法定代表人 王溯
统一社会信用代码 91310000761605688L
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；
专用设备修理；国内贸易代理；新材料技术推广服务；企业管理咨询；进
经营范围
出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品
生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量（股） 3,410,283
限售期 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 10,598,111
限售期 6 个月
企业名称 国新投资有限公司
成立日期 2015 年 12 月 16 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
注册资本 10,000 万元
法定代表人 柯珂
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
获配数量（股） 12,696,751
限售期 6 个月
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东、实际控制人，
发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情
形。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易
的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私
募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
限合伙）和尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人
登记手续。
其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已
按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办
法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金备案程序。
公司、上海新阳半导体材料股份有限公司和高扬以自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金备案程序。
（五）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资
者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向
特定对象发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等
级在 C3 及以上的投资者参与申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险承受能
力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
经核查，上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要
求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）发行对象的认购资金来源
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本次认购
对象资金来源进行核查。参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均
做出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股
东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051166
项目主办人 康攀、孔亚迪、邵闳洋、翁嵩岚
项目协办人 童予皓、周越
项目组成员 陈曦、樊雨欣、田锦轩、谷皓影、刘家佑、冯枫烨、申雯彬
（二）联席主承销商
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835210
传真 0755-23835201
项目组成员 曲娱、代亚西、林臻玮、谢昊、杨志伟
（三）法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 021-60452660
传真 021-61701189
经办律师 傅扬远、张璇、陈煜
（四）审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
注册地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办会计师 李萍、张进东
（五）验资机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
注册地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办会计师 李萍、张进东
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司股本总额为 3,194,582,680 股。公司前十名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
华芯投资管理有限责任公司－国家集成电
路产业投资基金二期股份有限公司
海富产业投资基金管理有限公司－海富半
导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
中国工商银行股份有限公司－易方达上证
基金
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 2,016,131,694 63.11
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公
司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
华芯投资管理有限责任公司－国家集成电
路产业投资基金二期股份有限公司
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
海富产业投资基金管理有限公司－海富半
导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－易方达上证
基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 2,040,429,547 61.74
二、董事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象不包含公司董事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、高
级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、支付
本次交易的现金对价及中介机构费用。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。
本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后
续发展提供有效的保障。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 110,440,713 股有限售条件流
通股。本次发行前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公
司控制权变更。
（三）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体
制，包括股东大会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工
作细则，并予以执行。
本次发行完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
（四）本次发行对董事、高级管理人员的影响
本次发行不会对公司的董事、高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、高级管
理人员不会因本次发行而发生变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司
的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次发行不会新增关联交易。
上市公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
办法》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序进行了规定，并严格按照相关规
定履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，本次交易前持有上市公司 5%以上股
份的股东产业投资基金、国盛集团已于 2019 年 4 月 25 日出具关联交易相关承诺，该等
承诺合法有效。
本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。公司第一大股东产业投资基金主营业
务为股权投资，除投资公司外，未控制其他从事硅片生产、制造的公司，与公司不存在
同业竞争。本次发行完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上
市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次发行不会新增同业竞
争。上市公司第一大股东产业投资基金已于 2019 年 4 月 25 日出具同业竞争相关承诺，
该等承诺合法有效。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：
“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验
资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行
相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守
相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通
过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保
收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事
会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司
及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关
规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
本次发行的发行人律师嘉源认为：
“1、本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，具备实施的法定条件。
《证券发行与承销业务实
施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发
行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》未违反中国法律法规
的强制性规定，内容合法有效。
《证券发行与
承销业务实施细则》的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资
格。”
第五节 有关中介机构的声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
王曙光
独立财务顾问主办人：
康 攀 孔亚迪
邵闳洋 翁嵩岚
独立财务顾问协办人：
童予皓 周越
中国国际金融股份有限公司
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告
书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无
异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
陈 煜
北京市嘉源律师事务所
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报
告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》
《备考审阅报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的上述审计报告、备考审阅报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述
报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
李 萍 张进东
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报
告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》
的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上
述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述报告而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
李 萍 张进东
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》；
二、备查地点
上海硅产业集团股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号
联系人：王艳
电话：021-52589038
传真：021-52589196
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
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