上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
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目 录
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
（2023）仁盈律非诉字第 009-06 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司
限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》、
《公牛集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股
票（以下简称 “本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。
律师声明事项
现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。
对本次回购注销实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、
准确性作任何明示或默示的保证。
事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
《公司 2024
年限制性股票激励计划》和《公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下统称“相
关激励计划”）的实施情况。
正 文
一、 本次回购注销的批准与授权
（一） 相关激励计划批准及实施情况
（1） 2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（2） 2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量
和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并
发表了明确同意的意见。
（3） 2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日
完成注销。
（4） 2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制
性股票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。
（5） 2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数
量的议案》。
（6） 2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制
性股票已于 2024 年 12 月 23 日完成注销。
（7） 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2025 年 6 月 17
日完成注销。
（8） 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购注销价
格及数量的议案》。
（1） 2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（2） 2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（3） 2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制
性股票已于 2024 年 12 月 23 日完成注销。
（4） 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制
性股票已于 2025 年 6 月 17 日完成注销。
（5） 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购注销价
格及数量的议案》。
（1） 2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（2） 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（二） 本次回购注销的批准及实施情况
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟
对相关激励计划中因离职失去股权激励资格的 98 名激励对象已获授但尚未解除
限售的共计 614,260 股限制性股票进行回购注销。
知债权人的公告》
（公告编号：2025-083），就本次回购注销事宜通知债权人。截
至公示期限届满之日，公司未收到债权人关于清偿债权或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段
必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因、数量、价格
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 69 人因离职已
失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 119,365 股
进行回购注销处理。回购价格为 20.87 元/股。
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 80 人因离职已
失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 290,775 股
进行回购注销处理。回购价格为 23.23 元/股。
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 32 人因离职已
失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 204,120 股
进行回购注销处理。回购价格为 23.84 元/股。
（上述离职人员中，部分人员同时参加了 2023 年、2024 年和 2025 年限制
性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 98 人。）
（二） 回购注销安排
根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分
公司递交了回购注销申请，预计该部分股份将于 2025 年 12 月 25 日完成注销。
注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公
司法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规
定，合法、有效。
总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履
行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定；本次回
购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》、
《管理办法》等有关
法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。
结 尾
本法律意见书正本一式三份、无副本，经本所盖章并经负责人及本所律师签
字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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