南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司代码：688519 证券简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）
二〇二五年十二月
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其它专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行相
应的程序。
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特别提示
次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册的批复后方可实施。
律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格
进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主
承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
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定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不
超过 70,431,300 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行
数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会
的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦
应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投资
序号 项目名称 拟投资总额
金额
基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板
研发及产业化项目
合计 90,530.78 90,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
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数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
现金分红（2025 年修订）》等文件的要求以及《南亚新材料科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司已经制定了利润分配政策及未来
股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资
者予以关注。
次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投
资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
照发行后的股份比例共同享有。
说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
六、本次发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 18
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .. 43
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施 .. 44
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
公司、发行人、南亚 指 南亚新材料科技股份有限公司（证券代码：688519.SH）
新材
本次发行、本次向特
指 南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
定对象发行
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
本预案 指
预案
覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），系将
覆铜板、CCL 指 增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状
材料，用于制作印制电路板
不易弯曲，并具有一定硬度和韧度的覆铜板，是制造印刷电路板
刚性覆铜板 指
（PCB）的主要基材
英文简称“FCCL”（Flexible Copper Clad Laminate），是用可挠性
挠性覆铜板 指 补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔，其优点是可以弯曲，
便于电器部件的组装
根据 Prismark 分类，特殊覆铜板包括 Package Substrate（封装基板）、
特殊覆铜板 指
RF（射频等高频覆铜板）、High-Speed（高速覆铜板）等细分板材
多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，增强
粘结片 指
材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型
印制电路板，英文全称“Printed Circuit Board”，是组装电子零件用
PCB 指 的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印
制板
IC 指 “Integrated Circuit”的缩写，即集成电路
“High Density Interconnector”的缩写，即“高密度互连”，一种采
HDI 指
用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印制电路板技术
“Coefficient of Thermal Expansion”的缩写，即热膨胀系数，具体
CTE 指 指物质在热胀冷缩效应作用之下，几何特性随着温度的变化而发生
变化的规律性系数
“Dielectric Constant”的缩写，即介电常数，它是表示绝缘能力特
Dk 指 性的一个系数，Dk 越小越好，传输速度越快，传输延时越小，对高
速信号越好
“Dissipation Factor”的缩写，即介电损耗因数，是表征电介质材料
Df 指
在交流电场中能量损耗程度的物理参数
根据覆铜板的介电损耗（Df）大小不同，覆铜板材料按照介电损耗
ML、LL、VLL、ULL、 指
大小分为中损耗（Mid Loss，简称 ML）、低损耗（Low Loss，简称
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ELL LL）、极低损耗（Very Low Loss，简称 VLL）、超级低损耗（Ultra
Low Loss，简称 ULL）和极致低损耗（Extremely Low Loss，简称
ELL）等传输信号损失对应等级
AI 指人工智能（Artificial Intelligence）的英文缩写，AI 服务器是一
种专门为人工智能应用设计的高性能计算设备，采用异构硬件架构
AI、AI 服务器 指 （如 GPU、FPGA、ASIC 等）来满足深度学习、实时推理和大规模
训练等场景的需求，其通常具备高性能的处理能力、大容量的存储
空间以及快速的数据传输速度
国际领先的电子行业咨询公司，提供电子行业相关数据、研究及投
Prismark 指
资机会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 南亚新材料科技股份有限公司
英文名称 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
证券简称 南亚新材
证券代码 688519.SH
成立时间 2000 年 6 月 27 日
上市日期 2020 年 8 月 18 日
上市地 上海证券交易所
注册资本 234,771,002 元
法定代表人 包秀银
注册地址 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
办公地址 上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
统一社会信用代码 913101147030104249
邮政编码 201802
联系电话 021-69178431
传真 021-69177733
公司网站 www.nouyatec.com
电子邮箱 nanya@nouyatec.com
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事货物
经营范围
及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产
业，电子专用材料是支撑信息技术产业发展的基石，是保障产业链、供应链安全
稳定的关键。在此背景下，覆铜板等电子专用材料正迈入新一轮产业升级周期，
高性能、高可靠覆铜板作为电子专用材料体系的核心组成部分，正处于技术迭代
与产品高端化转型的关键节点。
近年来，国家颁布了一系列政策法规，将电子专用材料制造确定为战略性新
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兴产业之一，大力支持其发展。《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方
案》明确提出增强自主可控的供应链韧性，引导行业稳增长；《产业结构调整指
公司主要从事的覆铜板产业，中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展
重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜
板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，
实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定
性。
在国家产业政策的支持下，电子专用材料行业正处于快速发展的关键阶段，
这为高性能覆铜板企业提升综合竞争力提供了良好的发展机遇。
求的同时对高性能覆铜板的关键指标提出更高要求
根据 Prismark 统计数据，2024 年全球电子系统市场1规模达到 25,540 亿美元，
同比增长 5.0%，行业在经历前期需求调整后呈现明显的结构性回升。其中，服
务器及数据存储领域表现尤为突出，2024 年规模达到 2,910 亿美元，同比增长
系统市场将由 2024 年的 25,540 亿美元增长至 2029 年的 33,880 亿美元，年均复
合增长率约为 5.8%；其中服务器及数据存储等算力基础设施预计将从 2024 年的
行业整体年均复合增长率。服务器及数据存储等算力基础设施的迭代升级不仅带
来了市场规模的扩容，推动了硬件设备向高速、高频方向的快速迭代，进一步拉
动了市场对高性能覆铜板的需求。
随着 AI 服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施的性能不断突破，其
对底层材料的信号传输效率与稳定性提出了更为严苛的要求。为了满足大算力场
景下高通量数据传输及长期高负载运行的需求，行业对具备低损耗、低介电、优
异耐热性及尺寸稳定性的高性能覆铜板需求持续提升，该类材料已成为支撑算力
Prismark 中的全球电子系统市场包括计算机（个人电脑、服务器及数据存储、其他计算机）、通讯（手机、
有线基础设施、无线基础设施）、消费（电视机、音频视频/个人、其他消费）、汽车、工业、医疗、军事
及航空航天等应用领域。
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基础设施演进的关键基石。
综上，为满足 AI 服务器、交换机、光模块等算力基础设施的迭代升级需求，
市场不仅需要更多的高性能覆铜板，更对其信号传输速率（Dk 值）和传输损耗
（Df 值）等核心性能提出了更高的要求。
现规模化生产及良好的经济效益
经过近几年的发展，公司在高频高速等特殊覆铜板领域已掌握高频高速配方
技术、高速产品超薄覆铜板生产技术和高频产品厚度均匀性提升技术等核心技术。
公司的高频高速产品被广泛应用于在 5G 通讯、服务器等领域，公司全系列高速
产品，已获得深南电路、方正科技、沪电股份、胜宏科技、生益电子、景旺电子、
奥士康等 PCB 客户以及终端重点客户的认证，并实现规模化生产。目前，公司
高频高速产品的产销量正处于快速提升期，并取得了良好的经济效益。
中国大陆覆铜板企业在全球高频高速及 IC 封装材料等特殊覆铜板市场已实
现技术突破并占据一席之地，但在全球市场面前，未来成长空间依然巨大，具体
情况如下。
根据 Prismark 统计数据，全球特殊覆铜板市场规模从 2020 年的 39.30 亿美
元增至 2024 年的 56.65 亿美元，年均复合增长率约为 9.57%。目前，在特殊覆铜
板领域，外资企业仍占据主导地位，但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代
表的中国大陆企业近年来行业地位逐步提升，2024 年均跻身世界前 15 强。
根据 Prismark 统计数据，2024 年，全球特殊覆铜板行业前十五名厂商中中
国大陆覆铜板企业合计的市场占有率仅有 8.30%左右，其中，南亚新材占该领域
的份额从 2021 年的 0.3%增加至 2024 年的 1.3%。作为电子行业必备的元器件，
我国特殊覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相
关产业战略性布局的角度来看，中国大陆覆铜板企业在特殊覆铜板领域有很大的
成长空间。
（二）本次发行的目的
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地
公司专注于覆铜板和粘结片等电子电路基材的设计、研发、生产与销售，经
过 20 余年的技术创新与沉淀，公司形成了一系列与下游行业发展相适应的核心
技术，包括无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术、
高导热配方技术、HDI 配方技术、Low CTE 配方技术和 IC 封装配方技术等配方
技术，以及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片生产技术、耐电压控制技
术、尺寸安定性控制技术、高频产品厚度均匀性提升技术和高速产品超薄覆铜板
生产技术等生产工艺技术。
虽然公司凭借配方与工艺的协同优势，已打造出高性能、高可靠性的产品，
并成功获得了国内外优质客户的认证，但现有产线在功能、效率等方面并不能充
分支撑高阶高频高速覆铜板材料的进一步量产，制约了研发成果产业化效率。本
次项目通过新建洁净度更高、智能化程度更高的产线实现 M6 及以上高阶高频高
速材料的专线专产，打造全球高端 AI 算力电子电路基材生产基地。
全球科技产业正经历以 AI 为核心的深刻变革。随着下游电子信息产业迈向
高端化、智能化，AI 服务器、交换机和光模块等下游应用领域对高性能覆铜板
的需求持续攀升，为中国大陆覆铜板企业带来了重要的战略发展机遇。
在此背景下，公司把握产业变革机遇，提升公司在高端 AI 算力电子电路基
材的行业地位，更好地满足 AI 服务器、交换机和光模块等下游应用领域的需求，
公司通过本次募集资金全面对接高阶高频高速覆铜板的技术要求，致力提升服务
国内外 AI 服务器、交换机等领域客户的能力，可以有效响应下游客户对产品交
付周期与品质稳定性的要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能
力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设
和补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的需求，夯实公司可持续
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发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；
另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降
低财务风险。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象
发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主
承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对
本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授
权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板
研发及产业化项目
合计 90,530.78 90,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。
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（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。发行对象与公司的关系将在竞价结束后公告的相关文件中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为234,771,002股，公司实际控制人为包秀
银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名
自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司
性质 股东名称 直接持股数量 持股比例
公司控股股东（公司实际
控制人及其一致行动人
上海南亚科技集团有限公司 126,048,600 53.69%
合计控制南亚集团
包秀银 11,210,268 4.77%
包秀春 2,597,621 1.11%
周巨芬 409,526 0.17%
包爱芳 721,308 0.31%
公司实际控制人 包秀良 433,171 0.18%
包爱兰 345,095 0.15%
郑广乐 1,549,853 0.66%
黄剑克 1,246,543 0.53%
高海 326,109 0.14%
公司实际控制人之一致行 包思娇 136,508 0.06%
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动人 包垚崇 136,510 0.06%
包航榆 136,508 0.06%
包欣洋 26,138 0.01%
龚缨 10,218 0.00%
合计 145,333,976 61.90%
按照本次预计发行数量15,997,156股测算，假设公司实际控制人及其一致行
动人不参与认购，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接
控制公司57.96%的表决权。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
六、本次发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已于 2025 年 12 月 22 日经公司第三
届董事会第二十五次会议审议通过。
本次发行尚需履行如下审批：
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
基于 AI 算力的高阶高频高速
覆铜板研发及产业化项目
合计 90,530.78 90,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目预计总投资
三年开始试生产，至第五年达产。本项目的实施主体为公司全资子公司南亚新材
料科技（江苏）有限公司，地点位于江苏省南通市，拟建设年产能 720 万张高阶
高频高速覆铜板和 1,600 万米粘结片。
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本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本次募投项目的备案手续、环评手续尚在办理中，公司
将根据相关要求履行审批程序。
公司本次募集资金拟使用 16,000.00 万元用于补充流动资金，以满足未来业
务增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）项目实施的必要性
在国家大力发展新质生产力的背景下，随着 AI、6G 通信、云计算、大数据、
智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国覆铜板产业将迎来战略机遇期。
面对这一战略机遇期，公司顺应行业发展趋势，以“抓住覆铜板行业发展机遇，
实施稳健扩张”为总体战略，以技术驱动、成本优化、管理增效为抓手，始终聚
焦于覆铜板行业，强化以高速覆铜板为代表的高端产品技术优势。
同时，近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI 服务器、交换机和光
模块等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断
提高。在此背景下，本项目通过建设高端覆铜板智能工厂，推进先进生产设备及
相关配套设施的建设及投入，进一步提升生产工艺和技术水平，扩展高速等高端
覆铜板的产品体系和产能。本项目的建设将更好地支撑行业对高阶高频高速等高
端电子基材的产业化需求，有利于推动电子材料技术的发展，对于落实国家发展
战略规划具有重要意义。
力
根据 Prismark 统计数据，全球高频高速及 IC 封装材料等特殊覆铜板市场规
模从 2020 年的 39.30 亿美元增至 2024 年的 56.65 亿美元。2024 年，特殊覆铜板
市场前十五大企业的营业收入占全球企业营业收入比例为 96.40%，呈高度集中
的态势，其中全球前五大企业主要为中国台湾、日本和韩国的企业，合计市场份
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额为 62.60%。前十五大企业中中国大陆企业有生益科技、南亚新材和华正新材，
市场份额合计仅为 8.30%。尽管全球特殊覆铜板市场中外资企业仍占据主导地位，
但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代表的中国大陆企业经过多年发展，行
业地位逐步提升。近年来，公司在 ML、LL、VLL、ULL、ELL 等各介电损耗等
级高速产品通过独立自主的方式形成产品并已通过优质客户认证，公司通过本项
目建设扩展高阶高频高速等高端覆铜板的产品体系。
此外，高速覆铜板对上胶机的精度和均匀性控制要求极高，以确保关键树脂
材料的涂布一致性，从而控制介电常数（Dk）和介电损耗因子（Df）的稳定性，
对压机的温控系统精确性有更高的要求，确保在数百度高温下 Dk 值稳定，同时
对生产环境的洁净度有严苛要求，防止杂质引入导致信号损耗增加，公司现有的
产线在功能、效率等方面并不能很好地支撑高速覆铜板材料的进一步量产，亟需
新建洁净度更高、智能化程度更高的产线。公司现有产能难以满足市场与客户迅
速增长的需求，产能瓶颈已成为阻碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升
的重要因素。公司需要建设新的高阶高频高速覆铜板生产基地、扩充高阶高频高
速覆铜板产能。
综上，公司通过本项目建设扩展高速等高端覆铜板的产品体系和产能，进一
步提升国产材料竞争力。
在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI 紧密关联的服务器、
数据存储设备等需求快速增加。根据 Prismark 预测，全球电子系统市场将由 2024
年的 25,540 亿美元增长至 2029 年的 33,880 亿美元，年均复合增长率约为 5.8%；
其中服务器及数据存储领域预计将从 2024 年的 2,910 亿美元增至 2029 年的 5,510
亿美元，年均复合增长率达 13.6%，显著高于行业整体年均复合增长率。
基于服务器、数据存储等算力基础设施市场的快速增长，公司通过本次项目
建设，有助于扩大市场占有率，进一步推动公司业务规模的持续增长，进而提升
公司在高端材料的市场份额和盈利能力。
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通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资
本结构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。2024 年以来，公司
的营业收入和利润规模快速增长，未来几年公司仍将大力投入，抢先布局 AI 算
力等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇。截至 2025 年 9 月 30 日，公司未经审
计合并报表资产负债率为 51.73%，通过本次补充流动资金，公司资本结构将得
到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。本次募投
项目的实施将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营和后续发展
提供有力的财务支持。
（三）项目实施的可行性
近年来，国家出台一系列产业政策，如《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十五个五年规划的建议》《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方
年本）》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等，相关政策有力推动
了我国电子信息行业的快速发展，为项目实施提供政策保障。
公司一直专注于覆铜板、粘结片等高端电子电路基材的技术研发，是国家级
高新技术企业、上海市专利工作示范企业及上海市专精特新企业，拥有上海市市
级企业技术中心及博士后创新实践基地。近年来，公司陆续实现超薄化、高频高
速等技术的重大突破，1 项产品被列入国家重点新产品计划，2 项产品被列入国
家火炬计划，11 项产品获上海市高新技术成果转化项目，4 项产品获上海市推荐
创新产品，3 项产品获上海市专利新产品，另有多项技术获上海科学技术奖或中
华全国工商业联合会的科技进步奖。截至 2025 年 9 月末，公司累计获得境内专
利 111 项，其中发明专利 47 项，实用新型 64 项，境外专利 4 项，主导或参与制
定国家标准 7 项、行业标准 4 项、团体标准 3 项。
公司自成立以来，始终坚持自主研发，产品广泛应用于消费电子、计算机、
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通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域，目前已形成无铅、无卤、高
频高速、车载、高导热、IC 封装、HDI 等一系列核心配方技术，多项核心技术
处于国内领先或国际先进水平，公司还构建了省级企业技术中心，CNAS 实验室
等研发平台为技术研发提供有利保障。
公司作为覆铜板行业领域的头部企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品类
型拓展市场并获得客户认可，积累了稳定的客户资源，为项目实施提供了有力的
支撑。本项目公司通过前期工作的开展，全系列各介电损耗等级高速材料已率先
通过国内重要通讯设备龙头厂商认证，并实现量产。公司产品获得了深南电路、
方正科技、沪电股份、胜宏科技、生益电子、景旺电子、奥士康等 PCB 客户以
及终端重点客户的认证。后续公司将进一步巩固深化与现有客户合作，积极开拓
新客户，为产能消化提供保障，并将持续加强营销团队建设，打造专业的培训体
系、健全人员激励机制，提高公司营销人员的专业技术水平，强化公司营销人员
的服务意识，提高公司营销人员的市场推广和开拓能力，从而增强与客户的紧密
度及粘性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《南亚新材料科技股份
有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监
督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司自 2000 年成立以来，始终专注于覆铜板和粘结片等电子电路基材的研
发、生产与销售业务。覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子
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元器件电气连接的载体。覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的
重要部件，被广泛应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子、航空航天和工业
控制等终端领域。
公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第五条规定的“（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色
金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿
新材料及相关服务等”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），公司的覆铜板及粘结片产品属于“新材料产业”中
的“高性能热固性树脂基复合材料”，公司下游 PCB 及其终端应用产品则涵盖
了“新一代信息技术产业”等领域。根据国务院第五次全国经济普查领导小组办
产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”和“高频微波、
高密度封装覆铜板”，公司下游 PCB 及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息
技术产业”等领域。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向符
合国家产业政策，主要投向科技创新领域的主营业务。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“基于 AI 算力的高阶高频高速覆
铜板研发及产业化项目”和“补充流动资金”，通过本次募投项目的实施，公司
的产能将得到进一步的优化和升级，有利于进一步拓展 AI 服务器、数据存储等
高附加值领域，提升技术水平与研发成果转化进度，持续强化公司的科创实力。
因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
公司本次募投项目的实施，有助于公司的技术水平、生产工艺水平紧跟行业
技术发展趋势；有助于公司产品研发产业化和产品迭代升级，扩展公司高阶高频
高速产品体系及产能，可以更好地满足终端客户快速增长的差异化、高端化需求。
公司将加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步
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增强公司核心竞争力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家和公司的
发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩
固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和
净资产规模均会有所提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于
增强公司的偿债能力，优化资本结构，促进公司健康发展。随着本次募投项目的
顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和
经济效益，进而为公司和股东带来更好的投资回报。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金拟全部用于基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化
项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司将新增年产能720万张高阶高频高
速覆铜板和1,600万米粘结片。公司主营业务保持不变。本次募集资金不用于收
购资产，不涉及对公司现有资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改
公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司
无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司调整高级管理人员
结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，
财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，
公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保
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障将增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的
每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求
等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募投项目的落地实施将进一步
提升公司核心竞争能力，巩固行业地位，公司整体业务规模和盈利能力将得到较
大幅度提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，公司资本实力将
得以提升。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金
流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得
到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
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增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋
合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核
准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行
方案的最终实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象，本次
发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因
素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
二、市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中
的市场格局。根据 Prismark 统计数据，2024 年全球刚性覆铜板前十大厂商市场
份额合计约为 77.00%，主要为日本、韩国及中国台湾地区的企业主导，前十大
厂商中中国大陆厂商市场份额合计约为 20.10%，且在资金实力、技术研发能力、
生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；
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或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能
有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
三、业务与经营风险
（一）技术及工艺风险
电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争
力的关键要素之一。若公司未来不能准确把握电子信息技术和市场发展趋势，技
术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品
的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力产生不利影响。
（二）原材料供应及价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，受大宗商品的影响较
大，原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保
障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
（三）人才流失及技术泄密风险
核心人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。覆铜板产品的研
发和创新需要具备较强的复合研究能力，涉及材料科学、通信电子等领域，对公
司研发技术人员储备提出了更高要求。随着行业竞争日趋激烈，公司可能面临着
关键研发技术人员流失或不能及时补充的风险。而当前公司多项产品和技术处于
研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司
在研发过程中因核心技术信息保护不力或核心技术人员流失等原因导致核心技
术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力造成不利影
响。
四、宏观及政策风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈
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增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和
外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影
响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。
（二）产业政策风险
公司所处的电子行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策
或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。
（三）环保政策风险
公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，
生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要
求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时
调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达
到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。
五、募投项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目及补充流动资金项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和
市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本
次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情
况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。
（二）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金将用于建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发
及产业化项目及补充流动资金项目，项目实施后，若未来市场整体环境、供需关
系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他
不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，
可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。
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六、财务风险
（一）存货跌价和周转率下降风险
公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生
产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能
导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增
加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
（二）应收账款坏账风险
虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规
模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或
者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营
风险。
七、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）股利分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现
金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理
投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益
及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得
超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当采
取现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应当满足如下条件：
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
资金项目除外）。
当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
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带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（四）利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施
现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流
量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基
础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期
分红。
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状
况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分
配。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东会的股东或者股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或者修改的利润分配政策和股
东回报规划进行审议。
自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及本章程的规定。
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明。
二、公司最近股利分配情况
近三年，公司股利分配情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表中归
分红年度合并报表中归属
年度 现金分红金额（注） 属于上市公司股东的净利
于上市公司股东的净利润
润的比率
最近三年累计现金分配合计 20,119.55
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 -1,139.99
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
不适用
股东的年均净利润的比例
注：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份并注销计入现金分红的情况
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
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为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的
市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的主要内容如下：
（一）分红政策
未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往
地贯彻执行公司的分红政策。
配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红的一致性、合理性和稳定性。
（二）股利分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现
金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理
投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益
及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得
超过累计可分配利润的范围。
（三）利润分配顺序
公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配应严
格遵循以下顺序：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
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提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分红条件时，应当采
取现金分红进行利润分配。
（五）现金分红的条件
公司实施现金分红应当满足如下条件：
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
资金项目除外）。
当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
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（六）利润分配的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施
现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流
量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基
础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期
分红。
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状
况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分
配。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东会的股东或者股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
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规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或者修改的利润分配政策和股
东回报规划进行审议。
自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会
作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
考虑发行费用）并假设发行价为 56.26 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价
基准日，定价基准日前 20 个交易日均价的 80%为 56.26 元/股），向特定对象发
行股票数量为 15,997,156 股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前
的 234,771,002 股增至 250,768,158 股（不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响）；
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 14,399.32 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润均为 2025 年 1-9 月的年化金额（即 2025 年 1-9 月的金额*12/9 计算得
到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
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于上市公司股东的净利润较 2025 年度分别为：持平、增长 10%、下降 10%；该
假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 234,771,002 234,771,002 250,768,158
本次募集资金总额（万元） 90,000.00
本次发行股份数量（股） 15,997,156
假设情形一：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 21,079.81 21,079.81 21,079.81
扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.92 0.90
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.91 0.90
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
假设情形二：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较上年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 21,079.81 23,187.80 23,187.80
扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.93 1.01 1.00
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.00 0.99
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
假设情形三：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较上年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 21,079.81 18,971.83 18,971.83
扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.83 0.81
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.82 0.81
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
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三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为建设基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产
业化项目和补充流动资金，该募投项目围绕公司主营业务，顺应覆铜板行业发展
方向，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略
发展的需要。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够
基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际
的发展战略。同时，公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事覆铜板及粘
结片材料的研发和生产制造，具有丰富的行业经验。截至 2025 年 9 月 30 日，公
司研发人员 235 人，占公司总人数的比例为 12.72%。为了保证研发项目的顺利
实施，激励研发人员的工作热情，公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、
技术人才培养与激励机制、保密与竞业禁止机制。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司自 2000 年成立以来，始终专注于覆铜板与粘结片业务，历经 20 余年的
发展，深耕覆铜板行业。公司紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系，
已形成与下游行业发展相匹配的核心技术，主要包括以无铅、无卤、高频、高速、
车载、高导热、HDI、Low CTE、IC 封装等产品的核心配方技术体系及填料分散
技术、树脂浸润技术、超薄粘结片技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术、
高频产品厚度均匀性提升技术和高速产品超薄覆铜板生产技术等生产工艺体系，
并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，能满足下游中高端客户的
严苛的技术要求。
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公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在覆铜板产品领域已具有行业领
先的技术水平。截至 2025 年 9 月末，公司已取得境内专利 111 项，其中发明专
利 47 项，实用新型 64 项，境外专利 4 项，主导或参与制定国家标准 7 项、行业
标准 4 项、团体标准 3 项。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司持续致力于打造一支高素质、高水平的精英人才营销队伍，围绕战略
布局，深化与中高端市场客户的合作，已与深南电路、方正科技、沪电股份、
胜宏科技、生益电子、奥士康等知名 PCB 厂商建立了长期良好的合作关系。同
时，公司持续推动中高阶产品的市场认证，特别是在通讯、AI 服务器、交换机
和光模块等应用领域市场份额不断提升。
公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续
认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力，公司先后取得了“中国驰名商
标”、中国电子电路行业优秀民族品牌、上海市著名商标、上海名牌、上海市专
利工作示范企业等称号，系中国电子电路行业协会和中国电子材料行业协会副理
事长、中国覆铜箔板行业协会副理事长单位。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南亚新材料科技股份
有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资
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金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营
业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年
修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分
红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执
行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项
目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
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行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及中国证券监督管理委员
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东会及指定的披露
媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、上海证券交易所采取相应
的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责
任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人承诺依法承担对公司或者投资
者的补偿责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或
拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措
施或监管措施。”
南亚新材料科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
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