证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-110
北京东土科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入战略投资者
暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 2025 年 12
月 19 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩
股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。
在国家深入推进关键核心技术自主可控战略的背景下，工业操作系统作为产
业链供应链安全“补短板” 范畴的关键环节，正迎来政策赋能与市场需求双轮驱
动的发展机遇。为进一步优化子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称
“光亚鸿道”或“目标公司”）的股权结构，充分借助国家级战略资本的资源优势与
产业协同效应，加速工业操作系统业务在关键行业和重点领域的国产替代进程。
公司下属子公司光亚鸿道拟通过增资扩股方式引入战略投资者国风投（北京）智
造转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国风投基金”）具体情况公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易基本情况
国风投基金拟以人民币 11,000 万元对光亚鸿道进行增资，认购光亚鸿道新
增注册资本 2,875.5485 万元，占本次增资完成后光亚鸿道注册资本的 5.8201%。
本次增资完成后，光亚鸿道的注册资本由 46,531.6030 万元增加至 49,407.1515
万元。公司及光亚鸿道其他股东北京工智源信息咨询中心（有限合伙）、昆仑北
工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）均放弃本次增资的优先认购权。本次
增资完成后，公司持有光亚鸿道的股权比例下降至 70.8400%，光亚鸿道董事会
仍由 3 名董事组成，其中 2 名董事由公司委派，公司能够对光亚鸿道实施控制，
光亚鸿道仍为公司控制的企业，公司合并报表范围不会发生变更。
（二）审批程序
公司于 2025 年 12 月 19 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意光
亚鸿道以增资扩股的方式引入战略投资者国风投基金，公司及其他相关股东放弃
光亚鸿道的优先认购权。
本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《北京东土科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提
交股东会审议。董事会授权公司经营管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包
括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等，授权有效期自董事会审
议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。
二、交易对手方基本情况
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权运作平台，具体出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
伙）
海南经济特区智汇鑫企业管理合伙企业（有
限合伙）
名单信息公布与查询平台”的查询结果，国风投基金不是失信被执行人。
发展的长期资本、耐心资本与战略资本，核心聚焦战略性新兴产业、国家战略安
全领域及关键技术突破方向，具备“资本+资源+产业”的系统化赋能能力。
三、控股子公司基本情况
室
存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元
器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计
算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服
务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运
输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；
工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全
软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零
售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 33,391.24 54,442.25
负债总额 10,469.93 38,809.81
净资产 22,921.30 15,632.44
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 16,218.40 4,237.01
营业利润 5,554.41 -1,264.64
净利润 5,313.52 -1,306.68
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额(万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
北京东土科技股
份有限公司
北京工智源信息
伙）
昆仑北工（北京）
金（有限合伙）
国风投（北京）智
（有限合伙）
合计 46,531.6030 100.0000% 49,407.1515 100.0000%
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易定价系基于光亚鸿道的技术实力、市场定位、当前发展状况、发展
潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商确定。本次增资前光亚鸿道
估值为 17.80 亿元，增资后估值为 18.90 亿元，对应本次增资价格为 3.83 元/注册
资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
（一）协议签署方
北京光亚鸿道操作系统有限公司（目标公司）；
北京东土科技股份有限公司（控股股东）；
北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（北京工智源）（控股股东与北京工
智源合称“创始股东”）；
北京科银京成技术有限公司（科银京成）；
科东（广州）软件科技有限公司（科东软件）；
昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）（A 轮投资方）；
国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）（本轮投资方）（A 轮投资
方与本轮投资方合称“投资方”）。
（二）增资协议主要内容
本公积。
股权结构调整：增资完成后，光亚鸿道注册资本变更为 49,407.1515 万元，
各股东持股比例为：东土科技 70.8400%、北京工智源信息咨询中心（有限合伙）
（北京）智造转型升级基金（有限合伙）5.8201%。
日起 15 个营业日内，将增资款一次性缴付至目标公司指定银行账户。自本轮投
资方支付全部投资款之日为交割日，交割后本轮投资方即享有相应股东权利。
有交易文件合法签署、各方取得必要授权批准、目标公司业务及财务状况无重大
不利变化等。
经营发展、偿还银行借款、资本性支出等，不得用于违规用途。
成注册资本增加及股东变更相关工商登记手续。
止、东土科技及其关联方不从事同业竞争等。
（三）股东协议的主要内容
资方提名 1 名；股东会重要事项需经投资方同意。各方按增资后股权比例行使表
决权，重大事项（如主营业务变更、控制权变更、折价融资等）需经投资方同意。
合格上翻交易事项、审议进入清算程序及聘用、解聘会计师事务所等相关事宜经
相对持股比例超过 2/3 的投资方同意即可。
等权利。
（员工激励计划除外）；投资方转让股权不受此限，但其他股东享有优先购买权。
业收入目标，未达标时需向投资方无偿转让相应比例股权进行补偿。若其持有的
股权不足以满足补偿要求，差额部分由其余创始股东以其持有的目标公司股权协
同补足。
要求东土科技通过发行股份购买资产的方式收购其持有的目标公司全部股权，发
行价格为市场参考价的 80%。
重大变更、重大违约等，回购价款按实际认购金额加年化 6%单利计算。
实际认购金额加年化 6%单利的清算款项。
作时间及精力完全投入目标公司的经营，尽其最大努力促进目标公司的发展并为
目标公司谋利。目标公司应当确保在关键雇员持有目标公司的任何股权或担任目
标公司任何职务期间，以及关键雇员不再持有目标公司的任何股权之日或不再在
目标公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，关键雇员不得从事与目
标公司主营业务相竞争的业务。
六、本次增资扩股暨放弃优先认购权的原因和对公司的影响
本次增资符合光亚鸿道的整体战略发展布局，有助于补充光亚鸿道经营发展
所需资金，加速其在工业操作系统领域的技术研发与市场拓展，持续增强核心竞
争力，促进其快速稳健发展。国风投基金作为中国国新控股有限责任公司旗下服
务国家战略的私募股权投资基金，在战略性新兴产业培育、科技创新赋能、产业
链资源整合等方面具备显著优势，本次合作将为光亚鸿道注入资本动能与战略资
源，助力其操作系统业务在关键行业和重点领域的规模化导入，进而深化公司工
业操作系统战略布局、提升长期价值。
公司本次放弃光亚鸿道的优先认购权是基于公司整体战略规划，结合光亚鸿
道自身发展需要和资本运作规划的综合考虑。本次增资完成后，光亚鸿道仍为公
司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
七、风险提示
未来光亚鸿道在经营过程中可能面临行业竞争加剧、技术研发不及预期、市
场拓展受阻等风险，进而影响其经营业绩。公司将严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，及时披露本次事项的进展情况，敬请广大投资
者关注公司后续公告，注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
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