中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）向特定
对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对隆平高科收购湖南隆平油
料种业有限公司（以下简称“隆平油料”或“目标公司”）股权并对其增资暨关
联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
隆平高科控股子公司北京联创种业有限公司（以下简称“联创种业”）拟与
诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通基金”）、自然人
田志海及公司签订股权转让及增资协议，以 1,755.18 万元、513.42 万元、537.30
万元分别受让诚通基金、田志海及公司持有的隆平油料 49.00%、15.00%、14.33%
股权；原由公司持有的未实缴出资的 5%股权（对应注册资本 150.00 万元）将以
联创种业同步对隆平油料增资 238.80 万元（对应注册资本 200.00 万元）。本次交
易完成后，隆平油料注册资本增加为 3,200.00 万元，联创种业持有隆平油料
公司 2025 年独立董事专门会议第四次会议已就本次关联交易事项进行了审
议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。2025
年 12 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关
于收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资暨关联交易的议案》。
鉴于诚通基金执行事务合伙人为中信农业产业基金管理有限公司（以下简称
“中信农业产业基金”），中信农业产业基金大股东、诚通基金有限合伙人之一
为公司第一大股东中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”），诚通
基金为公司关联单位，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内审议，
无需提交股东会审议。
二、关联方及非关联交易对手方基本情况
（一）关联方的基本情况
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
诚通基金执行事务合伙人为中信农业产业基金，中信农业产业基金认缴出资
万元（认缴出资比例为 36.90%），有限合伙人中国国有企业结构调整基金股份
有限公司
（以下简称“国调基金”）认缴出资 94,000 万元（认缴出资比例为 34.76%），
有限合伙人隆平高科认缴出资 27,400 万元（认缴出资比例为 10.11%）。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 178,520.81 178,928.55
负债总额 17.00 243.72
归属于合伙人的净资产 178,503.81 178,684.83
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 -7,743.47 1,874.07
净利润 -9,685.42 1,873.81
业产业基金大股东、诚通基金有限合伙人之一为公司第一大股东中信农业，诚通
基金为公司关联单位，本事项构成关联交易。
诚通基金成立于2016年6月，初始规模3.79亿元。2018年4月，通过引入国调
基金，基金规模增至26.9亿元。诚通基金聚焦于农业科技与品牌食品领域，在动
植物育种、农业生物技术、动物保护、乳制品等细分赛道进行了深度布局。基金
累计投资企业15家，涵盖农业科技项目及品牌食品项目。目前已顺利实现部分项
目的退出。
诚通基金管理人中信农业产业基金成立于2016年6月，由中信农业、隆平高
科、广东海大集团股份有限公司及朱雀股权投资管理有限公司等行业龙头与专业
投资机构共同组建，股东背景卓越，有着深厚的产业底蕴。
（二）非关联交易对手方的基本情况
交易对方姓名 住所地址 任职单位
湖南隆平油料种业有限公
田志海 湖南省长沙市
司董事、总经理
等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
平路 618 号 A 座 5 楼 506
研发、孵化及转化；农作物种子、农副产品、初级食用农产品、育苗盘、种苗、
土壤调理剂销售；有机肥料及微生物肥料零售；豆类、油料和薯类种植；农作物
品种的选育；农产品研发；科技信息咨询服务；科技中介服务；化肥、微生物肥、
微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；农业技术开发服务、咨
询、交流服务、转让服务；销售不再分装的包装种子；单位后勤管理服务；企业
管理服务；生物防治技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
（二）本次交易前后的股权结构
交易前 交易后
股东名称 注册资本 注册资本
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
诚通基金 1,470.00 49.0000% - -
隆平高科 600.00 20.0000% - -
田志海 930.00 31.0000% 500.00 15.6250%
员工持股平台（拟设） - - 150.00 4.6875%
联创种业 - - 2,550.00 79.6875%
其中：老股 - - 2,350.00 73.4375%
增资 - - 200.00 6.2500%
合计 3,000.00 100.0000% 3,200.00 100.0000%
（三）标的公司财务指标
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 4,983.64 5,285.44
负债总额 1,703.03 2,183.49
归母净资产 3,035.23 2,867.20
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 2,444.05 360.63
营业利润 120.30 -178.27
归属于母公司所有者的净
利润
注：1、上述数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。
（四）交易标的的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及
针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（五）隆平油料不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
（六）本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围。
四、关联交易定价依据
根据北京坤元至诚资产评估有限公司以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日出
具的《北京联创种业有限公司拟收购股权涉及的湖南隆平油料种业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕1175 号），隆平油料股东全
部权益于评估基准日收益法的市场价值评估值为 3,582.00 万元。
根据上述资产评估结果，评估值对应价值为 1.1940 元/注册资本。经各方协
商一致同意，经各方协商一致同意，转让价格为 1.1940 元/注册资本，联创种业
以 1,755.18 万元受让诚通基金持有的隆平油料 49%股权，对应注册资本 1,470 万
元；以 513.42 万元受让田志海持有的隆平油料 14.33%股权，对应注册资本 430.00
万元；以 537.30 万元受让公司持有的隆平油料 15%股权，对应注册资本 450.00
万元。
本次增资定价参考上述评估结果，遵循公平自愿的商业原则，经交易各方充
分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易
定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易各方拟签订《湖南隆平油料种业有限公司股权转让及增资协议》，
主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（受让方及增资方）：北京联创种业有限公司（简称“联创种业”）
以下乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”或“转让方”。
乙方 1：诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（简称“诚通基金”）
乙方 2：田志海
乙方 3：袁隆平农业高科技股份有限公司（简称“隆平高科”）
丙方：湖南隆平油料种业有限公司（目标公司）
（二）本次股权转让及增资情况
本次股权转让及增资的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日。根据北京坤元至诚
资产评估有限公司出具的《北京联创种业有限公司拟收购股权涉及的湖南隆平油
料种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京坤评报字〔2025〕1175 号），
本次交易前目标公司的估值为 3,582.00 万元。经甲乙双方协商同意，受让方以
出资 2,350.00 万元，其中，联创种业以 1,755.18 万元受让诚通基金持有的目标公
司 49%股权，对应注册资本 1,470 万元；以 513.42 万元受让田志海持有的目标公
司 14.33%股权，对应注册资本 430.00 万元；以 537.30 万元受让公司持有的目标
公司 15%股权，对应注册资本 450.00 万元。
同时，联创种业将对目标公司增资，增资部分交易对价为 238.80 万元，对应
注册资本 200.00 万元。股权转让及增资交易对价（以下简称“交易价款”）合计
由隆平高科持有的用于股权激励的 5%股权对应的认缴出资额（尚未实缴），
以 0 元对价转让给拟设立的合伙企业，该合伙企业作为员工持股平台。
（三）增资款的缴付
本次交易价款分两期支付，甲方于协议约定相关先决条件满足后 10 个工作
日内，将股权转让价款的 70%及增资款项（合计称为“第一期款”）支付至受让
方及目标公司各自指定的银行账户。第一期款支付金额如下：
单位：万元
收款方 支付金额
诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙） 1,228.63
田志海 359.39
袁隆平农业高科技股份有限公司 376.11
湖南隆平油料种业有限公司 238.80
乙方及目标公司在收到第一期款之日起 30 个工作日内完成本次股权转让及
增资的相关工商变更登记，甲方提供必要配合。目标公司完成工商变更登记的 10
个工作日内，甲方将剩余股权转让款（“尾款”）支付至乙方各自指定的银行账
户。尾款支付金额如下：
单位：万元
收款方 支付金额
诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙） 526.55
田志海 154.03
袁隆平农业高科技股份有限公司 161.19
（四）本次交易价款支付的先决条件
受让方按照协议相关约定支付本次交易款项的先决条件为：
议》。
司的现有股东放弃对本次交易的优先购买权和优先认购权；（ii）批准新的公司
章程。上述股东会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何
瑕疵；
的于本协议约定的承诺和约定均已得到履行；
造成重大不利影响的该等事件，会导致本次交易目的实质不能实现。
（五）过渡期
本次股权交易的交割日为本协议生效后，甲方完成协议约定第一期款项支付
的日期。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移。
似行为）公司资产（正常生产经营活动除外）、利润分配，如目标公司发生或计
划筹划任何重大事项（包括：对外筹资及财务影响超过 20 万元、其他可能对目
标公司造成重大的不利影响），应提前 5 个工作日以书面形式（包括电子邮件）
告知甲方并取得甲方同意。
司不得向除甲方认可的第三方增资。
股东依据其对目标公司的实缴出资比例享有。
（六）违约及赔偿责任
证和承诺不真实、不准确、不完整而导致目标公司或甲方受到损失的，则违约方
应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而
发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
如受让方未能按照约定时间支付股权转让款，应以逾期付款金额为基础按照日万
分之三的标准分别向转让方支付逾期付款违约金。
（七）生效及其他
中的自然人签字后成立，经联创种业、隆平高科内部决策程序批准后生效。
再行协商订立的补充性文件生效后，具有与本协议同等的法律效力。若后续签订
的补充协议约定的内容与本协议不一致的，以补充协议约定为准。
六、涉及关联交易的其他安排
照本协议的相关约定制定新《公司章程》，组成股东会、董事会及聘任管理层。
目标公司经营情况决定是否委派其他必要的管理人员。乙方 2 有权提名 1 名董
事。
南隆平油料种业有限公司股权转让及增资协议》签署之日起的 36 个月内不主动
从目标公司离职，满 36 个月后如乙方 2 提出离职，则有义务与目标公司签署为
期 2 年的《竞业限制协议》。乙方 2 违反本条约定，应当向目标公司支付违约金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
隆平油料一直专注于油菜等油料作物种子的研发与销售业务，经过诚通基金、
公司等股东共同孵化，已具备独立的产业运营能力和盈利能力。本次收购隆平油
料股权并将其纳入公司合并报表，将进一步拓宽公司业务品类，加快在油料作物
种业的发展，增强公司在种业市场的综合竞争力，更好践行国家种业振兴战略。
同时公司将隆平油料转为由联创种业控股，依托现有成熟渠道网络，实现多作物
协同发展，并有助于优化治理，更高效整合资源，推动公司整体价值提升。
本次交易完成后，隆平油料将由公司的参股公司变更为公司合并报表范围内
的子公司。隆平油料总资产、营业收入、净利润等财务数据占公司比重较小，对
公司财务数据不会产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
易。
九、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开了 2025 年独立董事专门会议第四次会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易事项。独立董事认为：本次收购隆
平油料股权并将其纳入公司合并报表范围，将进一步拓宽公司业务品类，增强公
司在种业市场的综合竞争力和抗风险能力，符合公司未来战略发展需要。本次交
易定价参考评估结果，并经各方协商一致后确认，定价公允合理，不存在损害公
司利益及中小股东权益的情形。该事项对公司的独立性不构成影响，公司不会对
关联方形成依赖。
（二）董事会审议情况
公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，关联董事回避后，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事刘志勇、黄征、桑瑜回避表决，审议通过
了《关于收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资暨关联交易的议案》，
同意本次收购隆平油料股权事项。本次事项无需提交公司股东会审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购隆平油料股权并对其增资暨关联交易
事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履
行了必要的内部审议程序。本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估
机构评估确定的评估值为作价参考，在各方协商一致的基础上进行，定价依据合
理，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。保荐人对本事项
无异议。
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