证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2025-050
北京三元食品股份有限公司
关于将三元德宏 10%股权转让给南郊农场
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟按照评估值以 26,851,511.20
元的交易价格将北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）10%股
权转让给北京市南郊农场有限公司（简称“南郊农场”）。本次交易完成后，公司
将不再持有三元德宏股权。
? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第六次会议、独立董事 2025 年第三次会
议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。
? 至本次关联交易为止，除已披露的公司与关联人南郊农场（含下属企业）
之间的销售乳制品、接受乳制品运输及仓储服务等关联交易以及其他公司与控股
股东北京首农食品集团有限公司（含下属企业）的日常关联交易外，公司过去
关联人进行的相同交易类别的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）为公司参股子公司，
公司持有其 10%股权，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食
品集团”）全资子公司南郊农场持有其 90%股权。三元德宏主要从事房地产开发
经营。
为进一步聚焦主责主业，公司拟通过非公开协议转让方式将三元德宏 10%股
权转让给南郊农场。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字
[2025]第 000232 号评估报告，三元德宏于评估基准日（2024 年 12 月 31 日）的
股东全部权益价值为 268,515,111.96 元，因此，上述 10%股权评估值为
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 三元德宏 10%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（元）：26,851,511.20 元
交易价格
? 尚未确定
账面成本 29,688,027.19 元
交易价格与账面值相
无溢价
比的溢价情况
□全额一次付清，约定付款时点
支付安排
?分期付款：按照合同约定的付款方式进行支付
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
注：公司对三元德宏的初始投资成本为 2,000 万元，2024 年度收到三元德宏现金分红
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
德宏 10%股权转让给南郊农场的关联交易议案》。董事袁浩宗先生、陈一先生、
曾焜先生为关联董事，回避本项议案的表决，其余董事均同意该议案。本次关联
交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林
树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案。董事会同意公司按照评估值，以
办理与本次转让有关的所有事宜，包括但不限于签署有关股权转让协议、办理市
场监管变更登记等。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（四）至本次关联交易为止，除已披露的公司与关联人南郊农场（含下属企
业）之间的销售乳制品、接受乳制品运输及仓储服务等关联交易以及其他公司与
控股股东北京首农食品集团有限公司（含下属企业）的日常关联交易外，公司不
存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比
序号 交易买方名称 对应交易金额（元）
例或份额
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 北京市南郊农场有限公司
统一社会信用代码 91110000102860538H
成立日期 1995/03/11
注册地址 北京市大兴区旧宫镇旧宫西路 15 号
主要办公地址 北京市大兴区旧宫镇旧宫西路 15 号
法定代表人 曾浩
注册资本 12,851.1 万元人民币
种植粮食作物；物业管理；出租办公用房、出租商业用
房；仓储服务；会议服务；销售化工产品、建筑材料；
主营业务
企业管理、企业咨询；企业管理技术培训；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
主要股东/实际控制人 北京首农食品集团有限公司
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
南郊农场为公司控股股东首农食品集团全资子公司，属于《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3（二）条规定的情形，为公司关联法人。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
北京市南郊农场有限公司
主体名称
?交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他
项目
资产总额 761,859 836,008
负债总额 227,126 274,411
归属于母公司所有者
权益
营业收入 302,422 210,947
营业利润 8,441 2,319
净利润 11,998 9,771
（三）截至本公告披露日，除本公告一、（四）提到的关联交易外，南郊农
场与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人
或其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
三元德宏为公司参股子公司，公司持有其 10%股权，公司控股股东首农食品
集团全资子公司南郊农场持有其 90%股权。三元德宏主要从事房地产开发经营。
为进一步聚焦主责主业，公司拟转让三元德宏 10%股权给南郊农场。
交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让
的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 北京三元德宏房地产开发有限公司
统一社会信用代码 ?91110115783210708B
是否为上市公司合并范围内 ?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 ?否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2005/11/28
北京市北京经济技术开发区(大兴)旧宫镇旧宫西
注册地址
路 15 号
北京市北京经济技术开发区(大兴)旧宫镇旧宫西
主要办公地址
路 15 号
法定代表人 梁勇
注册资本 20000 万元人民币
许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；
主营业务
非居住房地产租赁；养老服务。
所属行业 K70 房地产业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 实缴资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 实缴资本（万元） 持股比例
①本次交易不涉及优先受让权。
②三元德宏未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 北京三元德宏房地产开发有限公司 10%股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 10
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 69,776.63 66,558.20
负债总额 40,088.60 37,529.90
净资产 29,688.03 29,028.30
营业收入 10,939.42 1,174.49
净利润 736.68 -659.73
扣除非经常性损益后的净
利润
三元德宏最近 12 个月内未曾进行除本次评估外的其他资产评估、增资、减
资或改制的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京天圆开资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的天圆开评报字[2025]第 000232 号评估报告，三元德宏 100%股权评估值为
报告已经履行国资备案程序。
本次交易以评估值为依据，确定交易价格为 26,851,511.20 元，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（1）标的资产
标的资产名称 北京三元德宏房地产开发有限公司 10%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他
? 已确定，具体金额：2,685.151120 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/12/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他
评估/估值价值：2,685.151120 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-9.55%
评估/估值机构名称 北京天圆开资产评估有限公司
（2）评估情况
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
评估基准日，三元德宏总资产账面价值 69,776.63 万元，评估值 66,940.11
万元，评估减值 2,836.52 万元，减值率 4.07%；总负债账面价值 40,088.60 万
元，评估值 40,088.60 万元，无评估值增减；净资产账面价值 29,688.03 万元，
评估值 26,851.51 万元，评估减值 2,836.52 万元，减值率 9.55%。各类资产评
估情况见下表：
资产基础法资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 69,673.75 66,836.28 -2,837.47 -4.07
非流动资产 102.88 103.83 0.95 0.93
其中：债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 10.58 11.53 0.95 9.01
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 92.30 92.30 - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 69,776.63 66,940.11 -2,836.52 -4.07
流动负债 40,053.50 40,053.50 - -
非流动负债 35.10 35.10 - -
负债总计 40,088.60 40,088.60 - -
净资产（所有者权益） 29,688.03 26,851.51 -2,836.52 -9.55
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署的关联交易合同的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让方：是指北京三元食品股份有限公司，即甲方。
受让方：是指北京市南郊农场有限公司，即乙方。
标的企业：北京三元德宏房地产开发有限公司
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 10%股权。
产权转让方式：本合同项下产权交易采用非公开协议转让方式。
转让价格：根据标的企业的评估结果，甲方将本合同项下转让标的（甲方持
有的标的企业 10%的国有股权）以人民币（大写）贰仟陆佰捌拾伍万壹仟伍佰壹
拾壹元贰角（即：人民币（小写）26,851,511.20 元）转让给乙方。
转让价款支付方式：按照合同约定的分期付款方式进行支付。
期间损益：评估基准日（2024 年 12 月 31 日）至股权转让完成日（即本次
股权变更登记至乙方名下的工商登记手续办理完毕之日）期间，标的企业所产生
的损益均由乙方享有或承担。甲方不就过渡期损益享有任何权益或承担任何义务。
（二）款项收回风险判断
根据南郊农场的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支
付的款项形成坏账的可能性。同时，南郊农场不属于失信被执行人。董事会经审
慎评估认为，受让方资信状况良好，支付能力充足，本次交易款项无法收回的风
险较小。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司进一步聚焦主责主业，不存在损害公司及全体股
东权益的情形。本次交易完成后，三元德宏将成为南郊农场全资子公司，公司将
不再持有三元德宏股权。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次关联交易事项完成后，不会导致公司与南郊农场之间产生新增关
联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
三元德宏 10%股权转让给南郊农场的关联交易议案》。公司独立董事蒋林树先生、
倪静女士、郑登津先生均同意该议案，并认为：本次转让三元德宏股权事项对公
司整体生产经营是有利的，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情
形。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）董事会审议情况
元德宏 10%股权转让给南郊农场的关联交易议案》。关联董事袁浩宗先生、陈一
先生、曾焜先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，
八、需要特别说明的历史关联交易情况
至本次关联交易为止，除已披露的公司与关联人南郊农场（含下属企业）之
间的销售乳制品、接受乳制品运输及仓储服务等关联交易以及其他公司与控股股
东北京首农食品集团有限公司（含下属企业）的日常关联交易外，公司过去 12
个月内不存在与同一关联人进行的其他交易，且过去 12 个月内不存在与不同关
联人进行的相同交易类别的交易。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
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