潍柴动力股份有限公司
董事会薪酬委员会关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划相关事项的核查意见
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月16日召开
了2025年第五次董事会薪酬委员会会议，审议通过了《关于公司2023
年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司2023年A股限制
性股票激励计划（下称“本次激励计划”）相关事项进行了核查，现
发表核查意见如下：
一、关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的核查意见
根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023
年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励
计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2,194.98
万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的
薪酬委员会对本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本
次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效。本次解除限售
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及激励计划的
相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的核查
意见
公司已实施完毕2025年中期分红派息，根据公司《2023年A股限制
性股票激励计划（草案）》要求，同意公司对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币
公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股
东利益的情形。
三、关于回购注销部分A股限制性股票的核查意见
同意对本次激励计划中涉及的 34 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的全部或部分 A 股限制性股票共 118.42 万股进行回购注销处
理，并按规定向其中 5 人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回
购的资金总额约为人民币 579.55 万元及对应银行同期存款利息，资金
来源于公司自有资金。
薪酬委员会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的
名单进行了核查，同意本次回购注销部分 A 股限制性股票。公司回购
注销部分 A 股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益
的情形。
潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会
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