证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-083
潍柴动力股份有限公司
关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日
召开了 2025 年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司
年中期利润分配方案已实施完毕，同意公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划（下称“本次激励计划”）的回购价格由人民币 5.252 元/
股调整为人民币 4.894 元/股（下称“本次回购价格调整”）。具体情
况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于
核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意
见。
励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司
披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A
股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），
山东重工同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023
年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关
事项的议案》。
于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司
于向公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核
查并发表了核查意见。
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共
计 7,827 万股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A
股限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议
审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票
数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注
销有关事项的议案》。
司深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的全部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议
案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议
案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
司深圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的全部 A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
议，审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限
制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并
发表了核查意见。
二、本次回购价格调整情况说明
施公告》，截至该公告披露日，公司总股本 8,713,581,296 股，扣除
公司通过回购专用证券账户持有的股份 50,252,475 股，对公司可予分
配股份 8,663,328,821 股之股东，每 10 股派发现金红利人民币 3.58 元
（含税）。2025 年 10 月 24 日，公司已实施完成 2025 年中期分红派
息。
根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》要求，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
据此，本次激励计划的回购价格由人民币 5.252 元/股调整为人民
币 4.894 元/股（即 5.252-0.358＝4.894 元/股）。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、董事会薪酬委员会意见
根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的规定，
同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本
次激励计划的回购价格由人民币 5.252 元/股调整为人民币 4.894 元/
股（即 5.252-0.358＝4.894 元/股）。公司调整本次激励计划回购价格
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划
的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书结论意见
北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，
（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现
阶段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本
次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本
次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。”
六、备查文件
股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回
购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
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