股票代码：002175 股票简称：东方智造 公告编号：2025-043
广西东方智造科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
让方”）及李斌先生与广西现代物流集团有限公司（以下简称“现代物流”、“受让
方 1”）及广西桂物物流科技有限公司（以下简称“物流科技”、“受让方 2”）签署
《附条件生效的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），科翔高新拟通过
协议转让的方式向现代物流及物流科技出让其持有的广西东方智造科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）无限售流通股股份 183,000,000 股，占
公司总股本的 14.33%（以下简称“标的股份”），其中，现代物流和物流科技拟
分别受让科翔高新所持公司 119,160,000.00 股股份和 63,840,000.00 股股份，占上
市公司总股本的比例分别为 9.33%和 5.00%。
科翔高新及李斌先生签署《关于东方智造之表决权放弃承诺函》，科翔高新
承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放
弃承诺人持有的公司股份（合计占公司股份的 4.87%，共 62,210,042 股）对应的
表决权以及后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的
表决权。
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）将成为公司实际控制人。
科翔高新及现代物流将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门
规章及规范性文件规定履行相关义务。
造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的
情形。
所的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份过户登记手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
流及现代物流全资子公司物流科技签署了《股份转让协议》，科翔高新拟通过协
议转让的方式向现代物流及物流科技出让其持有的公司无限售流通股股份
让科翔高新所持上市公司 119,160,000.00 股股份和 63,840,000.00 股股份，占公司
总股本的比例分别为 9.33%和 5.00%。经双方友好协商，本次股份转让项下标的
股份的转让价格为 4.00 元/股，对应标的股份转让价款总额为 732,000,000 元（含
税），转让后，科翔高新持公司股份为 4.87%。
同日，科翔高新及李斌先生签署《关于东方智造之表决权放弃承诺函》，科
翔高新承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤
销地放弃承诺人持有的公司股份（合计占公司股份的 4.87%，共 62,210,042 股）
对应的表决权以及后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等
股份的表决权。
截至本提示性公告披露日，科翔高新持有公司 245,210,042 股股份，占公司
总股本的 19.21%，股份性质均为无限售流通股。若本次交易顺利推进并实施完
成后，科翔高新持有公司 62,210,042 股股份，占公司总股本的 4.87%，持有公司
的 14.33%。公司控股股东将由科翔高新变更为现代物流，公司实际控制人将由
李斌先生变更为广西国资委。交易双方不存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，现代物流在本次收购完成
后 18 个月内，不得转让本次收购所获得的股份。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
公司名称 科翔高新技术发展有限公司
统一社会信用代码 91310000051290415E
注册地址 南通市开发区宏兴路328号11号楼室2106
法定代表人 王永平
成立日期 2012-08-16
注册资本 65,600万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；货物进出口
；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：从事新材料、节能、农业科技专业领域内
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；物业管理；自
有房屋租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
经营范围 电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；票务代理
服务；餐饮管理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；停
车场服务；新能源汽车整车销售；汽车新车销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，科翔高新控股股东为科翔控股有限公司、实际控制人为
李斌先生，科翔高新的股权控制关系如下：
（二）股份受让方 1
公司名称 广西现代物流集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229379C
注册地址 南宁市邕宁区龙岗大道21号
法定代表人 覃黎魁
成立日期 1996-06-06
注册资本 506,007.0373万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理
；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管
经营范围 理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销
售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）
；木材收购；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；广告
设计、代理；广告发布；广告制作；企业总部管理；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本公告披露日，现代物流的控股股东、实际控制人为广西国资委。现代
物流的股权控制关系如下：
物流服务体系、供应链服务体系、物产实业投资体系、环保全产业链体系、固体
废物循环利用体系、汽车生活服务体系、金融服务体系、物流职业教育体系。现
代物流为国有企业，经营状况良好，履约能力强，最近一年的主要财务数据为：
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（万元）
总资产 3,350,471.11
净资产 860,321.10
营业收入 4,760,267.75
净利润 10,134.06
（三）股份受让方 2
公司名称 广西桂物物流科技有限公司
统一社会信用代码 91450100MAC1HN3N2Q
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区东风路50号五象汽车生
注册地址
活广场一期一层23号
法定代表人 石宗仁
成立日期 2022-10-17
注册资本 1000万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;科技中介服务;信息系统集成服务;软件开发;人
工智能双创服务平台;人工智能硬件销售;人工智能行业应用系
统集成服务;人工智能应用软件开发;人工智能公共服务平台技
术咨询服务;人工智能通用应用系统;数据处理和存储支持服务;
数据处理服务;大数据服务;工业互联网数据服务;互联网数据服
经营范围 务;物联网应用服务;信息系统运行维护服务;信息安全设备销售;
信息技术咨询服务;区块链技术相关软件和服务;物联网设备销
售;农产品智能物流装备销售;物料搬运装备销售;工业机器人销
售;计算机软硬件及辅助设备零售;园区管理服务;以自有资金从
事投资活动;融资咨询服务;社会经济咨询服务;企业管理;财务咨
询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，物流科技的控股股东为现代物流、实际控制人为广西国
资委。物流科技的股权控制关系如下：
台，最近一年的主要财务数据为：
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（万元）
总资产 1,198.05
净资产 1,019.09
营业收入 335.80
净利润 183.61
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方1：广西现代物流集团有限公司
甲方2：广西桂物物流科技有限公司
乙方：科翔高新技术发展有限公司
丙方：李斌
（上述甲方1、甲方2合称“甲方”，甲、乙一方单独称“一方”，甲、乙双
方合称“双方”）
鉴于：
或者“目标公司”）是一家股票在深交所上市交易的股份公司，股票代码为：002175。
截至本协议签署之日，上市公司总股本为1,276,780,727股。乙方持有上市公司
公司控股股东、丙方系上市公司实际控制人。
甲方2系甲方1的子公司。
售条件流通股股份）（以下简称“标的股份”）对外转让，甲方有意根据本协议
约定的条款及条件受让标的股份。
有鉴于此，为了明确协议签署方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，本协议签署方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就
上述事宜达成一致协议如下：
第一条 定义
本协议签署方签署的《关于广西东方智造科技股份有限公司附
本协议 指 条件生效的股份转让协议》，还包括经本协议签署方协商一致
对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。
受让方/甲方 指 广西现代物流集团有限公司以及广西桂物物流科技有限公司。
转让方/乙方 指 科翔高新技术发展有限公司。
东方智造、上市公司
指 广西东方智造科技股份有限公司，股票代码为：002175。
、目标公司
乙方拟根据本协议约定向甲方转让的东方智造14.3329%的股
标的股份 指
份（即183,000,000股无限售条件流通股股份）。
本次股份转让/股份 指乙方拟通过协议转让方式向甲方转让东方智造183,000,000
指
转让/本次交易 股无限售流通股，占东方智造14.3329%总股本的行为。
转让方拟放弃其持有的东方智造62,210,042股，占东方智造
本次表决权放弃 指
《表决权放弃承诺》 指 乙方、丙方签署的《关于东方智造之表决权放弃承诺函》。
转让方以本协议约定及另行协商的安排启动并完成购买及履行
资产置出 指
本协议附件一所列明的全部股权及资产/权益。
甲方因受让标的股份而需向乙方支付的价款总额，共计人民币
转让价款 指
在中登公司完成标的股份的过户登记手续，标的股份已全部登
交割日 指
记于甲方名下之日。
过渡期 指 自本协议签署日起至交割日期间。
本协议由本协议签署方签字盖章之日，即本协议文首所载之日
签署日 指
。
除星期六、星期天及中国的法定节假日以外的时间；若涉及在
工作日 指 证券监管机构办理相关手续时，工作日为深交所股票公开交易
日。
天 指 日历日。
指东方智造拥有实质控制权的企业，即纳入东方智造合并财务
子公司 指 报表范围的企业。控制是指《企业会计准则第33号-合并财务报
表》定义的控制。
桂林广陆 指 桂林广陆数字测控有限公司，目标公司全资子公司
山东名客 指 名客（山东）智能制造有限公司，目标公司全资子公司
南通赛孚 指 南通赛孚机械设备有限公司,上市公司控股子公司。
第三方 指 除甲、乙双方以外的任何实体或个人。
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.3
关联方 指
条、15.1 条认定的关联方。
指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先
权利负担 指 权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、
限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、
表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
指由于转让方的行为（包括作为或不作为），或在交割之前目
标公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）转让方或目标
公司出现涉嫌违法违规被中国证监会或司法机构立案调查或立
案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决
，或被证券交易所公开谴责，或出现暂停上市、终止上市风险
，或者（b）目标公司出现违规的对外担保，资产、资金被转让
重大不利变化 指 方和/或其关联方、非经营性占用，或者（c）审计机构对目标
公司的财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；或者（d）上市公司2025年第四季度营收同比下降超10%
；上市公司发生单笔金额超500万元的诉讼（案号（2025）沪0117
民初12819号案件除外）、仲裁或行政处罚；上市公司核心资产
被查封、冻结或面临重大减值风险;或者（e）转让方或者上市
公司发生其他可能实质性阻碍本次交易的行为。
指对本协议目的实现造成根本影响；就甲方而言，指由于乙方
重大不利影响 指 违约导致标的股份无法过户至甲方或目标公司出现重大不利变
化；就乙方而言，指由于甲方违约导致乙方未取得转让价款。
指任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派
税费 指 的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政
府有关部门征收的费用。
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件
送达 指
发出的行为。
《公司章程》 指 《广西东方智造科技股份有限公司章程》及其修正案。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区
中国 指
、澳门特别行政区及台湾地区。
元 指 指中华人民共和国法定货币人民币元。
其各自的承继者、受让人和被允许承让人以及从其处取得权利的任何人士。
除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条
款。
义或解释。
第二条 交易方案
股（占上市公司总股本的 14.3329%）的无限售条件流通股股份；包括标的股份
的所有权、利润分配权、表决权、董事和监事提名权、资产分配权等法律法规和
目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益，其中由乙方向甲方
无限售条件流通股股份，由乙方向甲方 2 协议转让目标公司 63,840,000.00 股股
份（占上市公司总股本的 5.0001%）的无限售条件流通股股份。
份在向中登公司提交申请过户至甲方名下处于不存在质押、冻结等限制转让的状
态且乙方有资格行使对标的股份的完全处分权。
第三条 转让价款及其支付
定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，
经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币 4.00 元/股，本次股份转让的转
让价款为人民币 732,000,000 元（含税价，包括转让方就本次交易应承担的全部
税费，本协议均同）。
由甲方以现金方式分期支付本协议项下所有转让价款。
行开立本次交易诚意金 10,000,000 元及本条第 4 款第 2 项、第 4 项约定的转让价
款的共管账户（以下简称“共管账户”）。
司股份至受让方指定主体名下后 5 个工作日内，受让方向共管账户支付诚意金 1
管账户支付转让价款人民币 76,000,000 元，转换为转让价款的诚意金 10,000,000
元与前述转让价款合计 86,000,000 元用于转让方解押上市公司股份数额不少于 6
内，转让方完成将 65,000,000 股上市公司股份质押于受让方指定的主体名下；
主体名下之日起 5 个工作日内，受让方向共管账户支付人民币 287,320,000 元，
用于转让方解押上市公司股份不少于 118,000,000 股股份；
不少于 118,000,000 股上市公司股份完成质押给甲方指定主体名下。
工作日内，双方向中登公司递交本次交易的过户申请，同时配合将共管账户剩余
资金支付至转让方指定银行账户。
或 2026 年 02 月 28 日前（含当日）（以前述两者时间孰晚为准），受让方向转
让方指定银行账户支付转让价款人民币 248,880,000 元。
行账户支付人民币 73,200,000 元。
作日内，甲方向乙方指定银行账户支付人民币 36,600,000 元。
相关事项的交接，同时转让方保证上市公司毫不延迟地完成所有相关交接事项
（交接清单以转让方书面交接清单为准），交接事项包括但不限于受让方要求的
上市公司各项资质证照、印章以及银行账户资金管控工具等；(ii)受让方支付的
本协议项下的所有相关转让价款在标的股份全部过户至受让方名下之前将且仅
用于转让方清偿债务并办理其持有的目标公司股份解质押事项，以确保转让方可
以按照本协议的约定提供足够数量的上市公司股份质押担保，并顺利办理相关标
的股份的交割。
第四条 转让价款支付的先决条件
甲方在本协议项下的转让价款支付义务以下列先决条件的全部满足为前提：
函为认定基准。
同意，本协议约定的诚意金 1000 万元支付节点除外。
次交易取得深交所出具的合规确认意见为先决条件。
第五条 股份登记过户及过渡期安排
的股份即上市公司 183,000,000 股股份，占上市公司总股本 14.3329%，完成登记
至甲方名下的当日为交割日。
动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要提供、签署具体文件、不时签署
和交付其他必要或合理的文件、证件、资料），以尽快完成标的股份的交割。
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交
易所必需履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使上市公司亦根据上述规定
履行相关的信息披露义务。
（1）促使上市公司及其子公司、管理层诚实信用、谨慎、妥善、合理地经
营、使用其各自资产和业务，保证上市公司及子公司正常延续以前的经营，并遵
守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；上市公
司委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职
权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、
正常稳定进行，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利
变化。
未经甲方书面同意，乙方和/或其关联方提出或动议或同意目标公司并承诺
促使目标公司不从事以下活动：
包括本协议附件一所列明的子公司）以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、
质押、保证）与借贷；不得在正常生产经营中，以显著低于合理、公允价格与第
三方进行交易；
及本协议约定的资产置出除外），不得新增投资以及不得调整核心业务的经营模
式；
括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议（本协
议约定的资产置出除外）；
细、缩股、配股、增发方案、回购等导致股份数量发生变动的运作（本协议签署
前，目标公司年度股东会已经审议通过的现金分红除外或用于股权激励的回购除
外）或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授
予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释甲方可获得的目标公司股份比例的
行为；
稳定以及上市公司已向甲方书面披露的人员变动方案原因之外，对任何雇员或董
事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其
他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利
益，除经双方协商同意外，目标公司解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，
但日常经营必需的除外；
甲方书面同意外，乙方不得提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何上市公司
对《公司章程》的修订、调整的议案以及不通过任何可能导致限制或损害甲方按
照《公司章程》行使权利或影响甲方权益的决议以及任何可能导致限制甲方行使
权利或影响甲方权益的各项内部管理制度的修订、调整的议案（双方一致同意的
修改或者变更除外）；
件，包括但不限于，（i）修改、解除已存在的重大协议；（ii）同意对上市公司
作为当事人缔约的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何
修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；（iii）和解或妥协处理任何重大
的税务方面的责任、争议或纠纷事项；以及（iv）导致甲方承担超出本协议约定
义务或损害甲方预期权益的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过
失而发生的情况除外，上述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议。
（2）除本协议约定的资产置出外，不得转让所持目标公司全部或部分股权，
通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋
商等方式开展与此相关的合作或交易，导致甲方权利及预期权益受到或可能受到
损害。
（3）除已向甲方披露以及质押给甲方指定的第三方外，标的股份截至向中
登公司申请过户之日不存在权利负担和权属瑕疵以及法院查封/冻结。
（4）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后不发生重大不利变化。
有；甲方有权在交割后的转让价款中直接扣除转让方针对标的股份所收到的全部
分红款金额。
部门的审批同意后委派不少于 4 名代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包
括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东
利益和控股地位的行为）进行全过程观察监督，乙方以及目标公司应以配合，甲
方委派人员负有保密义务。
第六条 业绩补偿
计年度（以下合称“业绩承诺期”）下属子公司桂林广陆数字测控有限公司、名
客（山东）智能制造有限公司经上市公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润至少达到如下表格所列要求（以下简称“承诺之最低净利
润”）：
业绩承诺期累计
金额
桂林广陆承诺之最低净利润 1200 万 1200 万 1200 万 3600 万
山东名客承诺之最低净利润 300 万 300 万 300 万 900 万
业绩承诺期合计承诺之最低
净利润
（以下简称“实际净利润”）不足业绩承诺期内当年度承诺之最低净利润或业绩
承诺期合计承诺之最低净利润，则届时甲方有权要求乙方以现金向上市公司进行
业绩差额补偿（以下简称“业绩差额补偿”），具体补偿时间由甲方自行酌情决
定并向乙方发出书面通知（以下简称“差额补偿通知”）。前述业绩差额补偿的
计算方法如下：
桂林广陆与山东名客未实现承诺之最低净利润时，乙方应当以本条约定的方
式一次性向上市公司支付业绩差额补偿，补偿金额计算公式：
桂林广陆承诺之最低净利润-桂林广陆实际净利润=乙方年度应向上市公司
补偿桂林广陆业绩补偿金额；
山东名客承诺之最低净利润-山乐名客实际净利润=乙方年度应向上市公司
补偿山东名客业绩补偿金额；
乙方应按照上述业绩承诺期年度补偿金额计算公式向上市公司承担业绩补
偿责任，业绩承诺期合计业绩承诺金额应不少于 4500 万人民币。
质押的上市公司股票市值总额为人民币 6750 万元，按照交割日当日上市公司股
份的收盘价计算（以下简称“业绩补偿质押股份），当乙方向甲方提供的质押资
产总额低于剩余承诺之最低净利润总计数的 1.2 倍，以触发时点前二十个工作日
上市公司股票收盘价均值计算，在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，乙
方提供上市公司股票或其他甲方认可的质押物用于补足业绩补偿质押担保差额。
甲方同意，如在业绩承诺期内，乙方以房产全部或部分置换业绩补偿质押股份的，
甲方同意乙方的置换，则双方应于甲方确认同意置换之日起 3 个月内完成置换的
解质押手续。
付每一年度的业绩差额补偿之日起 10 个工作日内，双方应完成股票市值 2250
万元（按照交割日当日上市公司股份的收盘价计算）对应的业绩补偿质押股份或
房产的解押手续。
承诺期持续满足为前提：(i)甲方承诺保持桂林广陆、山东名客经营管理团队相
对稳定（非因甲方和上市公司原因除外）；(ii)桂林广陆、山东名客股权结构不
发生变化；(iii)桂林广陆、山东名客在业绩承诺期内任一会计年度的研发费用、
管理费用、销售费用以及财务费用占当期营业收入的比例相较于 2025 年度对应
费用率不发生重大变化（“重大变化”定义为任一费用率的波动幅度超过±5%）；
(iv)相对保持本协议签署日上市公司对桂林广陆、山东名客提供的资金支持及担
保支持规模和条件。
第七条 资产置出
推动上市公司董事会以及股东会就本协议附件一：《资产置出清单 》的资产置
出事项召开并通过相关议。于上市公司股东会就资产置出相关事项议案审议通过
后另行约定的时间，以本协议附件一之“1、股权”项下所列明的序号 1、序号 2、
序号 3 及序号 4 对应的股权资产（以下简称“第一批置出资产”）的约定完成对第
一批置出资产的受让和/或义务的履行以及以另行协商的时间按照附件一之“2、
资产”项下的约定对序号 1、序号 2 对应的资产及权益的购买以及义务责任的履
行。为免疑义，前述完成是指本协议附件一所列公司股权已全部登记至乙方或乙
方指定的第三方名下且上市公司已全部收到乙方或乙方指定的第三方就资产置
出支付的全部价款以及责任义务的履行完毕，下同。
于其与上市公司于 2025 年 11 月 13 日签署的《股权转让合同》（以下简称“《南
通赛孚交易合同》”）项下做出业绩承诺，南通赛孚未达到《南通赛孚交易合同》
项下承诺利润总额共计 12,000,000 元的，江苏巍赛未按照《南通赛孚交易合同》
约定的时间内以约定的价格完成对上市公司持有的南通赛孚 70%股权回购（以下
简称“回购失败”）的，丙方应当承担回购失败的连带责任。上市公司向丙方发
出回购失败书面通知之日（以下简称“回购失败之日”）起 30 个工作日内（以
下简称“连带补偿期限”），丙方应将江苏巍赛未完成支付的回购价款、违约金、
利息支付给上市公司以及履行相关义务及责任。同时，在连带补偿期限内，丙方
应当毫不延迟地履行上市公司及其子公司对南通赛孚提供的担保置换，并且相关
方同意结清上市公司及其子公司与南通赛孚其他非经营性往来款(包括但不限于
借款）。
各自所需的相关决议、批准、同意、核准，并为履行资产置出的相关交割手续，
采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要提供、签署具
体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件、证件、资料）以及支付相应对
价。
应的款项，甲方有权直接在应付乙方的转让价款中直接扣除，具体相应款项的数
额另行确认。
第八条 甲方的承诺和保证
完整，无任何虚假、错误或遗漏。
合法。
公司收购管理办法》规定的受限情形。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料，
报送政府相关部门。
文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。
第九条 乙方的承诺及保证
完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持
续有效。
准确、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，该等文件、资料、数据和说明包
括但不限于上市公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、乙方及上市公
司为本次股份转让向甲方及甲方聘用的中介机构披露的信息等。
应披露的上市公司的重大事项。
在任何侵害目标公司利益的情形。
履行义务，丙方为签订及履行本协议已经取得其配偶的同意。
履行下列各项：(i)中国和/或会涉及的境外有关法律或法规的任何规定；(ii)乙方
作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；
(iii)上市公司及其子公司的股东协议(若适用)及章程；或(iv)对上市公司及其子公
司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
押情况外，该等股份不存在权利负担，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制
的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
形：（i）不存在涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，（ii）不存在涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会作出行政处罚决
定、被司法机关作出刑事判决的情形；（iii）不存在被证券交易所公开谴责的情
形；（iv）不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料，
报送政府相关部门。
会导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就此签
署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件或作出类似本次交易的安排或承
诺等。
无条件依法配合甲方及上市公司进行工作交接、上市公司董事会改组以及高级管
理聘任务。
谋求或协助除甲方以外的第三方谋求取得目标公司控股股东地位或实际控制权。
本次交易完成后，除本协议外，乙方弃权股份在符合中国证监会以及深交所的监
管规则下可以通过但不限于协议转让、二级市场等方式予以减持，但交割日起一
年内减持不超过 50%。
乙方承诺，本协议签署后 8 年内，除甲方事先书面同意外，乙方、丙方、乙
方及丙方关联方，均不得以任何形式从事、投资或帮助他人从事与目标公司及其
子公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机
会应无偿提供给目标公司。
第十条 本次股份转让完成后股东之间的约定事项
双方确认，交割日后于甲方书面通知的时间内，乙方应努力促成其他方投赞
成票，以支持甲方提名的所有高级管理人员人选能够在目标公司董事会层面获得
通过，甲方提名的所有董事人选能够在目标公司股东会层面获得通过。
双方确认，交割日后目标公司包括高管人员（总经理、副总经理、董秘、财
务总监等高级管理人员等）由甲方提名并由董事会聘任，交割日后目标公司所有
董事均由甲方提名并由股东会选举。
乙方同意并承诺将所持有上市公司全部剩余股份对应的表决权，占上市公司
总股本 4.8724%以及后续新股份（如有）（以下简称“弃权股份”）不可撤销地
放弃表决权。乙方应以本协议签署日同时签署本协议附件二《表决权放弃承诺》。
除本协议约定外，乙方有权自行按照相关法律法规及证券监管规则的规定减持、
出售弃权股份，但按照本协议质押给甲方的股份应于资产置出完成后方可减持、
出售。
乙方承诺，目标公司已经通过深交所信息披露渠道全面、完整地披露了应披
露的资产、负债和业务情况，本次股份转让交割前若上市公司存在违规为关联方
或其他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（不包括
合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项及因
此产生的潜在诉讼风险，转让方应在 30 个工作日内以等额现金赔偿因此对目标
公司和受让方造成的全部相关经济损失。
第十一条 税费承担
因本协议项下的转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、过
户费等，由相关方依相关规定各自承担。任何一方未依法缴纳相关税费给对方造
成的损失，均应向对方承担全部赔偿责任。
第十二条 保密和信息披露
息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
议签署方及其工作人员应对本协议内容及其签署承担保密义务，未经本协议签署
方同意不得向任何第三方透露。
司的股份转让是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或
者履行完毕，本协议签署方及相关方均应承担以下保密义务：
（1）不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下股份转让相关的任何
文件（以下简称“保密文件”）。
（2）只能将保密文件及其内容用于履行本协议的目的，不得用于任何其他
目的。
（1）本协议内容及其签署依法律法规及规范性文件规定对外披露后已为公
开信息时；
（2）本协议内容及其签署已为非协议方透露成为公开信息时。
第十三条 通知
特快专递、传真或者电子方式送至本条所载地址，直至书面通知变更地址为止。
通知被送达的日期应以下列方法确定：
（1）专人交付的通知，在专人交付之日视为送达。
（2）特快专递发出的通知，在该等通知被投邮之日后第 3 个工作日视为送
达。
（3）电子方发出，应以发送电子设备显示发送成功之次日视为送达日期。
第十四条 协议的成立、生效、变更和解除
后成立，本协议于下列条件全部成就/满足之日生效（以孰晚者为准）：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章以及丙方签字；
（2）乙方履行完毕股东会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（3）本次交易获得甲方内部机构审议通过并已取得甲方上级主管单位及有
权国有资产监督管理部门的批准或同意通过；
订本协议。
（1）经本协议签署方协商一致，可以解除本协议；
（2）一方严重违约，另一方有权根据本协议第十六条的约定单方面解除本
协议；
（3）如果因本次交易于 2026 年 01 月 31 日前未取得甲方上级主管单位及有
权国有资产监督管理部门通过的批复且本协议签署方未能就延长期限达成一致、
于 2026 年 03 月 01 日前未取得深交所合规性确认且本协议签署方未能就延长期
限达成一致导致本次交易无法实施的，本协议签署方均有权单方解除本协议，互
不承担违约责任。
第十五条 不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此
等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚
动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履
行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，本协议签署方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
第十六条 违约责任
如有违反违约方应向守约方承担违约责任、支付违约金并赔偿守约方所有相关损
失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、罚款、第三方赔偿以及鉴定费、差
旅费等。
担违约责任，乙方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的全部转让价款
以及共管账户产生的利息返还给甲方；甲方应在收到前述乙方退回的所有款之日
起 3 个工作日解除乙方质押于甲方名下的上市公司股票。
价款的，则对迟延支付的当期应付未付转让价款按日万分之三支付违约金。迟延
支付任何一期股份转让价款超过 30 个工作日，乙方有权单方解除本协议，要求
甲方支付 2000 万元违约金。
方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到
本协议目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，甲方支付 2000 万元违约金。
股份或资产的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于当期质押资产总额万分之
三的违约金；迟延完成任一手续超过 30 个工作日，甲方有权单方解除本协议，
要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款以及自甲方付款之日起
按照银行 1 年期 LPR 贷款利率计算支付利息费用并要求乙方支付 2000 万元违约
金。
记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于全部转让价款总额
万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过 30 个工作日，甲方
有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款以及自
甲方付款之日起按照银行 1 年期 LPR 并要求乙方支付 2000 万元违约金。
一日，乙方应向甲方支付应付未付的业绩对赌差额补偿款万分之三的违约金，直
至差额全部补足。
造成的所有相关损失（包括但不限于退租违约金），则每延期一日，乙方应向甲
方支付购买金额及损失金额总计日万分之三的违约金，直至前述义务责任完全履
行完毕。
责任，则每延期一日，丙方应向甲方支付江苏巍赛应承担金额万分之三的违约金，
直至前述义务责任完全履行完毕。
义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重
大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方
一次性全额退还甲方已经支付的转让价款以及自甲方付款之日起按照银行 1 年
期 LPR 并要求乙方支付 2000 万元违约金。
方有权要求违约方继续履行本协议，向守约方支付本协议转让价款总额的日万分
之零点五的违约金直至该违约行为得到解决并赔偿其因违约方的违约行为造成
的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本
协议。
第十七条 适用法律及争议解决
此产生的争议的解决适用中国法律。
应通过协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，协议双方应将争议提交原
告方所在地有管辖权的人民法院解决。
方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议
项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第十八条 其他条款
议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他
类似行为。
签署补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补
充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间
较后的补充协议为准。
生效后将取代以前有关方就本次股份转让所达成的所有口头或书面协议、讨论、
会议记录、备忘录、意向协议、谅解等。
正本均具有同等的法律效力。
四、对公司的影响
代物流，实际控制人将变更为广西国资委。
营管理等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，优化上市公司的管理和资源配
置，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而提升上市公司股东的投资回报。
务发生重大变化，不会对公司持续经营和财务状况产生重大不利影响。
情形。
五、其他说明和风险提示
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）
》
等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》相关规定的情形。
司后续拟披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。
物流，公司实际控制人将由李斌先生变更为广西国资委。科翔高新及现代物流将
按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定
履行相关义务。
所的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
协议转让过户手续，是否通过相关部门审批及具体时间存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要
求履行信息披露义务。
例为 19.21%，其中所持公司股份中有 224,000,000 股（占公司股份总数的 17.54%）
仍处于质押状态。若上述受限股份未及时满足交割条件，则可能存在无法交割的
风险。
的情形。公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。《中
国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的信息为
准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
特此公告。
广西东方智造科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十九日
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