证券简称：康强电子 证券代码：002119
宁波康强电子股份有限公司
（草案）
宁波康强电子股份有限公司
二〇二五年十二月
宁波康强电子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
（一）宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”） 2025
年员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司
股东会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作
为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、实施方案等属初步结果，能
否完成实施，存在不确定性；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
“本员工持股计划”或 “本计划”）系宁波康强电子股份有限公司（以下简称
“康强电子”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件以及《宁波康强电子股份有限公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心
技术（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数为不超过 28 人，各
参与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准。
购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 5,000.00 万份。本
员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
月 9 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的议案》，本期持股计划股票来源为前述回购股票。以 2025 年 12 月 18
日公司股票收盘价格 16.11 元/股为购买价格测算，本期持股计划所能购买的公司股
票数量上限约为 616.52 万股，占公司当前股本总额的比例约为 1.64%。
本持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。
股东会通过持股计划后 6 个月内，本期持股计划将通过已回购的库存股非交易
过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
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数累计不超过公司股本总额的 10 %，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
股，不低于员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划锁定期为 12 个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划的考核年度为 2026 年至
期要求后，持有人所持标的股票分2个批次归属，各批次归属的员工持股计划份
额比例分别为 50%、 50%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持
有人个人绩效考核结果计算确定。
持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持
股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计
划持有人的合法权益。
工持股计划经董事会审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持
股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。员工持股计划经公司
股东会批准后方可实施。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担。
划份额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与
公司其他股东、董事及高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与其他
股东、董事及高级管理人员不构成一致行动关系。公司董事会、股东会审议本员
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工持股计划时，作为本员工持股计划持有人的董事、高级管理人员将回避表决。
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
康强电子、本公司、公
司 指 宁波康强电子股份有限公司
本员工持股计划、本计 宁波康强电子股份有限公司2025 年员工持股计
划 指 划
本员工持股计划草案、 《宁波康强电子股份有限公司2025 年员工持股
本计划草案 指 计划（草案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事（不含外部
持有人 董事、独立董事）、高级管理人员、中高层管理
指
人员、核心技术（业务）骨干人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本计划持有股份不得转让的期间，自公司公告标
锁定期 指 的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁
定期结束后，管理委员会可择时转让股份。
自公司股东会审议通过本计划并且公司公告最后
存续期 一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
指
至本计划终止的期间
本计划规定的归属条件成就后，持有人持有的员
归属期 指 工持股计划份额可以归属的期间
《员工持股计划管理办 《宁波康强电子股份有限公司2025 年员工持股
法》 指 计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
《监管指引第 1 号》 指 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《宁波康强电子股份有限公司章程》
指本员工持股计划持有的康强电子A股普通股股
标的股票 指 票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计
划草案。实施本计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理
水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，将核心员
工及管理层的未来收益与公司未来的发展成果紧密绑定，促进公司长期、持续、
健康发展。
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二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的
参加对象名单。所有参加对象均需在公司及合并报表范围内子公司任职，领取报
酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
参加本员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人
员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，总人数不超过28人。具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
公司董事会薪酬与绩效考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在
股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划草案出具法律意见。
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四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 5,000.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 5,000.00 万份。其中参
加本员工持股计划的董事（不含外部董事、独立董事）、高管人员合计认购份
额不超过 1,500.00 万份，占本员工持股计划比例为 30%；其他符合条件的员
工合计认购份额不超过 3,500.00 万份，占本员工持股计划比例为 70%。本员
工持股计划持有人认购份额和比例如下表所示：
认购份额上限 占本员工持股计
序号 姓名 职务
（万份） 划比例（%）
其他员工（合计不超过 21人） 3,500.00 70.00%
合计 5,000.00 100.00%
最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员
工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认
购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于
弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。
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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票。
公司于 2025 年 10月 9 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本期持股计划股票来源为前述回购
股票。以 2025 年 12 月 18 日公司股票收盘价格 16.11 元/股为购买价格测算，本
期持股计划所能购买的公司股票数量上限约为 616.52 万股，占公司当前股本总额的
比例约为 1.64%。
本持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要
求及时履行信息披露义务。
股东会通过持股计划后 6 个月内，本期持股计划将通过已回购的库存股非交易
过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
（三）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的股份价格为 8.11 元/
股，不低于下列价格较高者：
本期持股计划股票受让价格的定价依据如下：
（1） 结合了公司经营情况与公司加强核心团队建设的宗旨，并参考了相关
政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
（2） 本期持股计划系为了健全公司治理机制，完善公司薪酬体系，提升公
司整体价值。
综上，本期持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，有利于促进公司业
绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
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五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩
考核
（一）员工持股计划的存续期
股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
或过户至持有人个人证券账户，且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清
算、分配完毕后，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会
审议通过，本员工持股计划可提前终止。
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持
股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
过户至本员工持股计划名下之日起算。
进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持员工持
股计划份额分2个批次归属，各批次归属的员工持股计划份额比例分别为 50%、
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第一批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月，归属比例为本员工持股计划总份额的 50%。
第二批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 24 个月归属比例为本员工持股计划总份额的 50%。
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》对不
得买卖的期间另有规定的或对上述期间的有关规定发生了变化，以届时的相关规
定为准。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核、部门层面的业绩考
核与个人层面的绩效 ，具体情况如下：
本员工持股计划的考核年度为 2026 至 2027 年2个会计年度，每个会计年度
考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分2批归属分配至持有人。具体的公
司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
低于 12%。
第二个归属期 2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不
低于 18%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
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若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值，则该期未归属份额递延至下
一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时归属相应比例。如若
递延至最后一个考核期时业绩仍未能完全归属的，则相应的员工持股计划权益均
不得归属，不得归属的部分由公司以持有人原始认购份额出资金额收回，剩余收
益（如有）归公司所有。
持有人当年实际可归属的员工持股计划份额与其所在部门上一年度的绩效考
核挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面的归属比例（Y），具
体如下：
考核评级 合格 不合格
部门层面归属比例（Y） 100% 0%
若持有人所属部门考核等级为“不合格”时，该批次该部门参与员工的员工
持股计划份额不得归属。
持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人
的考核结果确定其实际归属的股份数量。
持有人的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定持有人归属的比例：
考核评级 A B C D
个人层面归属
比例（Z）
持有人个人当期实际归属份额=公司层面归属比例（X）×部门层面归属比例
（Y）×个人层面归属比例（Z）×个人当期计划归属额度。
持有人对应考核当年计划归属的份额因部门层面或个人层面业绩考核原因不
能归属的部分，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以指定将该部分
份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工
（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；如果出现无受让人情形，
由公司以持有人原始出资金额收回，剩余收益（如有）归公司所有。
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公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行
业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情
和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公
司所设定的考核目标科学、合理，综合考虑了当前经营状况及未来战略发展规
划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的部门考核指标和个人
绩效考核指标，能够对持有人所在部门及持有人的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据持有人部门及持有人的绩效考核结果，确定持有人是否
达到归属条件及实际可归属的比例。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激发
公司核心骨干人才的积极性，充分发挥激励效果。
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六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免
产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负
责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜。
（一）持有人会议
会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
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少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
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管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会委员
发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）
所持有效表决权的 1/2 以上通过。
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6） 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
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（6） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7） 办理员工持股计划份额继承登记；
（8） 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9） 代表全体持有人签署相关文件；
（10） 提议召开持有人会议；
（11） 持有人会议授权的其他职责；
（12） 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
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（三）股东会授权董事会事项
公司股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限
于以下事项：
更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等；
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
事宜；
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
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七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。
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八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算时，经出席持有人
会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提
前终止。
户的，则员工持股计划存续期届满前 1 个月内，经出席持有人会议有效表决权
的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
按持有人所持份额比例进行财产分配。
人分配本员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工
持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
抵押、质押、担保及偿还债务。
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
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额原则上不受影响；未归属的部分：管理委员会有权将其持有的本员工持股计划权
益收回，按照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会
可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，
返还原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和后剩余资金（如有）归属于公司
；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1） 持有人担任独立董事或成为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2） 持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3） 持有人离职（含主动或被动离职以及合同到期不再续签等结束劳动关
系，且未发生本章“四、持有人权益的处置”之（四）所述情形）；
（4） 持有人非因工受伤而丧失劳动能力的；
（5） 持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）
额原则上不受影响；未归属的部分：由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按
照情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或取消该持
有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按
照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；管理委员会可以将收
回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或者
由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机出售返还持有人原
始出资额加中国人民银行同期存款利息之和后剩余资金（如有）归属于公司：
（1） 持有人正常退休的；
（2） 持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（3） 持有人因工发生死亡的（相关权益或公司返还持有人的资金由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有）
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定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其
中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收
益部分，可由原持有人继续按份额享有；已归属未分配部分、未归属的持股计划权
益和份额，管理委员会有权予以收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划
的持有人共同享有，或由管理委员会择机出售，并按照该份额所对应标的股票的原
始出资金额与出售价格孰低金额返还持有人，返还持有人后剩余资金（如有）归属
于公司；
（1） 出现降职或免职的；
（2） 持有人因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职、恶意离职的
（包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）；
（3） 持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与持有人劳动关系的；
（4） 持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
（5） 持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露
经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
升职或平级调动等情形），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
相似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司主营业务
相同或相似相关工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返
还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
的权益进行分配。
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股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。
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九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
假设公司于 2026年 4 月将标的股票 616.52 万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满后，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易
日公司股票收盘价 16.11 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 4,932.16
万元，该费用由公司在锁定期内，按归属比例分摊，则 2026-2028 年本员工持
股计划费用摊销情况如下表所示：
需摊销的股份支付费用总计 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，实施本员工持股计划所
产生的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公
司员工的积极性，提高经营效率。
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十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
参与本员工持股计划的董事及高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份
额在持有人会议上的提案权、表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方
面将与公司其他股东、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划
其他股东、董事、高级管理人员不构成一致行动关系。具体如下：
董事会薪酬与绩效考核委员会审议与本员工持股计划相关事项时，相关董事及高
级管理人员均将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、高级管
理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。公司董事
及高级管理人员亦未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同
扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、高
级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
存在一致行动的相关安排；持有人会议为员工持股计划的最高权力机构，持有人
会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
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十一、其他重要事项
公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或
子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合
同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本计划所产生的税负（如有）按
有关税务制度规定执行，由持有人承担。
兜底等安排。
效。
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