启迪环境科技发展股份有限公司
TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY
DEVELOPMENT Co., LTD.
章程
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过并生效）
二〇二五年十二月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范启迪环境科技发展股份有
限公司（下称“公司”
）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依据《股份有限公司规范意见》于 1993 年 3 月 26 日经湖北省经济体制
改革委员会（鄂改[1993]30 号）文件批准，以定向募集方式设立，并于 1993 年 10 月 11 日
在湖北省宜昌市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司现注册登记机关为宜昌市市
场监督管理局，统一社会信用代码为：91420000179120511T。
第三条 公司于 1998 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批
准向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，并于 1998 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：启迪环境科技发展股份有限公司
英文名称：TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD.
第五条 公司注册地址：湖北省宜昌市西陵区绿萝路 77 号。邮政编码：443000。
第六条 公司注册资本为人民币 1,425,353,248 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规，充分运用各种生产要素，按专业
化分工协作原则组织生产经营，发挥技术及管理优势，积极开拓国内国际市场，实施全方位
的发展战略，向社会提供一流的产品和服务，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废
弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、
技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；
电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含
园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设
计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；
货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；
（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497 号文、证监发字【1997】498 号文批准，
公司于 1998 年 1 月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股 35,00 万股，股份总额为
案：以总股本 139,610,000 股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每
案：以总股本 181,493,000 股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体
股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利 0.20 元，公司股本总额由 181,493,000 股变更
为 199,642,300 股。
经公司第五届十次董事会决议及公司 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监
会证监许可[2008]636 号文件核准，公司于 2008 年 7 月公开增发 A 股普通股 30,000,000 股，
该次公开增发事项完成后，公司股本总额由 199,642,300 股变更为 229,642,300 股。
利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每
全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本，
公司总股本由 229,642,300 股增至 413,356,140
股。
公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份 1,742,525 股于 2012 年 1 月上市，
公司总股本由 413,356,140 股增至 415,098,665 股。
资本公积金转增股本方案：以公司总股本 415,098,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元；以截至 2011 年 12 月 31 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股的
比例转增股本，公司总股本由 415,098,665 股增至 498,118,398 股。
经中国证监会证监许可[2012]1622 号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司 2012 年
度配股获配的股票共计 145,601,142 股人民币普通股于 2013 年 1 月 9 日上市交易，公司总
股本由 498,118,398 股增至 643,719,540 股。
公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份
行权后，公司总股本由 643,719,540 股增至 646,384,776 元。
公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权股份及预留股票期权第二个行权期股份
行权后，公司总股本由 646,384,776 股增至 648,935,863 股。
资本公积金转增股本方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元；以截止 2013 年 12 月 31 日资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股的比例转增股本，公司总股本由 648,935,863 股增至 843,616,621 股。
司登记，桑德集团有限公司将其持有的公司 50,774,484 股股份、169,248,280 股股份、
司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）。
公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权股份及预留股票期权第三个行权期股份
行权后，公司总股本由 843,616,621 股增至 846,536,940 股。
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股份行权后，公司总股本由 846,536,940
股增至 854,297,580 股。
经中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2017]752 号），并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，公司非公开
发行 167,544,409 股人民币普通股（A 股）股票于 2017 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市
交易，公司总股本由 854,297,580 股增至 1,021,841,989 股。
案：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,021,841,989 股为基数，向全体股东进行现金
分红，每 10 股分配现金 4.00 元；同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公
司总股本由 1,021,841,989 股增至 1,430,578,784 股。
证 券 账 户 的 5,225,536 股 股 份 进 行 注 销 ， 并 相 应 减 少 公 司 注 册 资 本 ， 公 司 总 股 本 由
截至目前，公司为无控股股东状态。
第十九条 公司股份总数为 1,425,353,248 股，股本结构为：A 股普通股 1,425,353,248
股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以发行可转换
公司债券。可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照可转换公司债券
募集说明书约定的转股价格和程序转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，
由公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当依法采用集中竞价或者要约等法律法规允许的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。
公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股
东、实际控制人，遵守本节规定。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，除应
当经全体董事的过半数审议同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的其他明确地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应当作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、单独持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人征集股东投票
权应当符合中国证监会发布的《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东也有权要求其说明情况并
回避。董事会应根据法律、行政法规和证监会的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应以书面形式通知关联股东。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。选举董事的提名方式和程序：
议名单，提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方
式向股东会提出。
面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。
名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于十天前发给公司。董事会应当向股东
提供董事候选人的简历和基本情况。
公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知
发出之日的次日计算）应不少于十天。
累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
本次表决票数。
票数。
东、独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立
即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数
分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分
配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员三
分之二时，则缺额应当在下次股东会填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之
二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内，
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，且该等人
数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选
董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二轮选；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本
次股东会结束后的二个月内召开。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在任期开始时立即就任。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满后，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应当包括三名独立董事、一名公司职工代表的董事。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在股东会授权范围内，公司董事会有权自行决定未超过如下标准的交易事项：
出资产（包括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组等
交易事项：
（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%；
（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%；
（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除法律、行政法规、规范性文件及交易所规则规定应当由股东会审议的交易以及董事会
授权董事长、总经理决定的交易外的其他交易由董事会审议。
（1）金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%单笔担保；
（2）总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%或不超过公司最近一期经审计总资产
的 30%（以低者为最先触发标准）的公司及控股子公司对外担保；
（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过
后均须提交股东会审议。
公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
资产的 10%。
抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，董事会审议通过后还须提交股东会审议。
提供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上，由公司董事会审议批准。
对于金额超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司董事会审议通过后，还需提交股东会审议。
公司对关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
审计的总资产比例 30%以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时，还
需由股东会批准。
当新建、技改项目等投资连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，
但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告；
（六）在董事会授权范围内，董事长决定并安排未超过如下标准的交易事项：
、租入或者租出
资产（包括股权）
、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、债权或债务重组等交
易事项：
（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且年度累计交易金额未超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20%；
（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 20%；
（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%；
（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%（该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）本章程、股东会及董事会授予的其他职权。
短期借款为目的的资产抵押行为。
额不超过公司最近一期经审计的总资产比例 20%的新建、技改项目等投资项目。
第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真方式通知。通
知时限为：会议召开 5 日前，最晚不得晚于会议召开 2 日前。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参加会议董事签字。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三节 独立董事
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略发展委员会成员为三名。提名委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事
担任召集人。薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。
战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百三十七条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的
规定，同时适用于董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联络，保
证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的
文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并
向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股
票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及《深圳证券交易
所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当及时提醒
与会董事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关董事和其个人
的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）
《公司法》、证券监管机构及深圳证券交易所要求履行的其它职责。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司制定投资者关系管理制度，加强与股东之间的沟通及交流，公司的投资者关系管理
工作由公司董事会秘书具体负责。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百四十一条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格还应遵照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定执行。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内，决定并安排未超过如下标准的交易事项：
、租入或者租出
资产（包括股权）
、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、债权或债务重组等交
易事项：
（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且年度累计交易金额未超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%；
（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%；
（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；
（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%（该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低
于 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。
短期借款为目的的资产抵押行为。
不超过公司最近一期经审计的总资产比例 10%的新建、技改项目等投资项目。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党组织
第一百五十一条 公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）。党组织发挥领导
作用，把方向、管大局，保落实。党组织设书记 1 名，副书记、委员若干，符合条件的党组
织成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层；董事会、经营管理层中符合条件的党员
可以按照有关规定和程序任党组织委员。
第一百五十二条 公司党组织按照规定设立纪检委员。
第一百五十三条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的工作
经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第一百五十四条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战
略决策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设和群众组织。
履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检委员切实履行监督责任；
（三）研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；
（四）坚持党管干部原则，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总经理推荐提名人选；
（五）对董事会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。支持董事会、管理
层依法履行职责；
（六）研究决定其他应由公司党组织决定的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
第一百六十一条 公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业
实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配形式及优先顺序：
的利润分配方式；
红进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
持续发展的需求；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出
须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原
则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
（六）利润分配方案的决策程序
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进
行审议和监督，并经审计委员会全体成员过半数同意，在公告董事会决议时应同时披露审计
委员会的审核意见；
上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立
董事应当对此发表独立意见。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润
分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调
整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）现金分红政策的披露要求
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专
项说明：1．是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和
清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；6.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、电子邮件、
传真、电话、口头等通知方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮
件、传真、电话、口头通知等方式送出的，以发送日期为送达日期。
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》
、《上海证券报》和深交所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在公
司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权利。
第一百八十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订合
同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并存续的公司或者新设的公司
承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记。公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；章程规定的事项修改前，按照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与《公司章程》的规定相抵触。
第二百零七条 《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章
程》有歧义时应以在宜昌市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 《公司章程》所称“以上”、“以内”、“以前”，都含本数； “以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
相关法律规则和股东会特别决议对本章程事项有规定的，执行法律规则和股东会特别决
议的规定。本章程未尽事宜，执行相关法律规则和股东会特别决议的规定。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自发布之日起实施。
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二〇二五年十二月二十日
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