杭州士兰微电子股份有限公司
会议资料
议案之二：关于修订《重大经营和投资决策管理制度》的议案 ........4
议案之三：关于 2026 年 1-6 月公司与士兰集科日常关联交易预计额
议案之一：关于修订《关联交易管理制度》的议案
为规范公司的关联交易行为，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，
提高公司规范运作水平，保护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据最
新修订的《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特对公司
《关联交易决策制度》进行了修订。原公司《关联交易决策制度》更名为《关
联交易管理制度》。
本次修订后的公司《关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2025 年第
四次临时股东会审议。
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议案之二：关于修订《重大经营和投资决策管理制度》的议案
为规范公司重大经营和投资决策程序，建立健全重大经营和投资决策机制，
确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，
根据最新修订的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，并结合公司实际情况，特对公司《重大经营和投资决策管理规定》
进行了修订。原公司《重大经营和投资决策管理规定》更名为《重大经营和投
资决策管理制度》。
本次修订后的公司《重大经营和投资决策管理制度》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2025 年第
四次临时股东会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
议案之三：关于 2026 年 1-6 月公司与士兰集科日常关联交易预
计额度的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
（士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称
“士兰集科”）
（币种：人民币）
交易金额
关联人 关联交易类别 关联交易内容
（未经审计）
采购芯片、原材料、备
向关联人采购商品 不超过 40 亿元 28.46 亿元
品备件等
接受关联人提供的 接受加工服务、食堂、
不超过 0.2 亿元 0.14 亿元
士兰集科 劳务 宿舍、电站运维等
销售产品、设备、备品
向关联人销售商品 不超过 5 亿元 1.27 亿元
备件以及设备租赁等
向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 1.5 亿元 1.63 亿元
（二）2026 年 1-6 月日常关联交易预计的金额和类别
（币种：人民币）
关联人 关联交易类别 关联交易内容 实际发生金额
预计金额
（未经审计）
采购芯片、原材料、备
向关联人采购商品 28.46 亿元 不超过 20 亿元
品备件等
接受关联人提供的 接受加工服务、食堂、
士兰集科 劳务 宿舍、电站运维等
销售产品、设备、备品
向关联人销售商品 1.27 亿元 不超过 2 亿元
备件以及设备租赁等
向关联人提供劳务 提供加工服务 1.63 亿元 不超过 1 亿元
公司 2026 年 1-6 月日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司
可根据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额
不超过预计的总金额。
二、关联人介绍和关联关系
公司名称 厦门士兰集科微电子有限公司
统一社会信用代码 91350200MA31GA8Q1C
成立日期 2018年2月1日
注册地 福建省厦门市
主要办公地点 福建省厦门市海沧区兰英路89号
法定代表人 裴华
注册资本 5,309,503,753元
主营业务 芯片制造
厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%
主要股东 杭州士兰微电子股份有限公司持有27.447%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566%
公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上
关联关系类型
海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司的关联法人。
士兰集科目前依法存续且生产经营正常，资信状况良好，具备履约
关联人履约能力分析 能力。士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重
大或有事项。
项目 1-9月
（经审计）
（未经审计）
资产总额 946,105 931,541
最近一年及一期的主 负债总额 598,193 575,230
要财务数据
（单位：万元） 净资产 347,912 356,311
营业收入 229,685 256,140
净利润 -8,399 -12,404
资产负债率（%） 63.23 61.75
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰集科之间的日常关联交易主要内容为与日常经营相关的销售、
采购以及接受、提供劳务等。该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，交易价格均以市场价格为基础协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或者收费标准，定价方式公允、合理，符合相关法律、法规及交易所规则
的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司与士兰集科将在股东会审议通过后在已获批准的额度范围内签订具
体的交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰集科发生的日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，具
有合理的商业实质和业务持续性，有利于推动公司 2026 年上半年生产销售计划
的顺利实施，对公司整体经营发展具有积极作用。公司日常关联交易按照公平、
公正、自愿、诚信的原则进行，交易价格以市场价格为基础协商确定，定价方
式公允、合理。该等交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独
立性没有影响，不会对关联人形成较大的依赖。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2025 年第
四次临时股东会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。
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