安徽集友新材料股份有限公司
会议材料
安徽集友新材料股份有限公司
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2025 年 12 月 29 日 13:00
现场会议召开地址：安徽省合肥市经开区方兴大道 6888 号公司 4 楼会议室
序号 内 容
审议议案：
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新
修订的《中华人民共和国公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。
公司《监事会议事规则》不再施行，同时对《公司章程》及部分制度进行修订。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚
需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关
法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
根据上述情况及相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款
进行修订。董事会提请股东大会授权办理工商变更登记、章程备案等事项，最终
变更内容以市场监督管理部门实际核准、登记的情况为准。
修订内容详见附件 1：《公司章程》修订对照表。
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会
议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
议案二
关于修订、制定部分制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的相关规定，进一步规范公司运作，公司对部分治理制度
进行修订并制定了相关新制度。本议案共有 9 项子议案，请各位股东及股东代理
人逐项审议并表决，具体如下：
除制度的内容修订外，原《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 12 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《集友股份关于取消监事会并修订
<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2025-033）。本次修订
的各项治理制度全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露。制
度具体内容见附件 2-10。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审
议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
议案三
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于大华会计师事务所已连续 8 年为安徽集友新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）提供审计服务，为更好地保证公司审计工作的独立性与客观性，综
合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的需要，公司拟变更会计师事务
所。根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关规定，公司拟聘任中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。公司已
就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均对本次变
更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于
杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：高峰
上年度末（2024 年 12 月 31 日）合伙人数量：116 人
上年度末（2024 年 12 月 31 日）注册会计师人数：694 人
上年度末（2024 年 12 月 31 日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：289 人
最近一年（2024 年度）经审计的收入总额：101,434 万元
最近一年（2024 年度）审计业务收入：89,948 万元
最近一年（2024 年度）证券业务收入：45,625 万元
上年度（2024 年年报）上市公司审计客户家数：205 家
上年度（2024 年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-电气机械及器材制造业
（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（4）制造业-专用设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2024 年年报）上市公司审计收费总额 16,963 万元
上年度（2024 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：0 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3
亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结
的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 1 次。42 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施
（二）项目信息
项目合伙人：孙业亮，2018 年成为注册会计师、2006 年开始从事上市公司
和挂牌公司审计、2019 年 9 月开始在本所执业、拟于 2025 年开始为本公司提供
审计服务；近三年签署及复核过超过 5 家上市公司和挂牌公司审计报告。
签字注册会计师：蔡勇，2019 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公
司审计工作，2024 年开始在中汇会计师事务所执业，拟于 2025 年开始为公司提
供审计服务；近三年签署及复核 5 家上市公司和挂牌公司审计报告。
质量控制复核人：王其超，2001 年成为注册会计师、1999 年开始从事上市
公司和挂牌公司审计、2009 年 7 月开始在中汇会计师事务所(特殊普通合伙)执
业；近三年签署及复核超过 10 家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督
管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
本期审计费用 80 万元，其中财务报告审计费用 70 万元，内控控制审计费用
收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人
日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用 75 万元，本期审计费用较上期审计费用增加 5 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘
前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于大华会计师事务所已连续 8 年为公司提供审计服务，为更好地保证公司
审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的
需要，公司拟变更会计师事务所。根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关规
定，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告
和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所与大华会计师事务所进行了充分沟通，大华会计
师事务所对本次变更会计师事务所无异议。
由于公司 2025 年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司股东大会审议，前
后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，积极做好沟通及配合工作。
大华会计师事务所在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家
相关法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。
公司对大华会计师事务所为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审计意见
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会审计委员会第二十次会议，审
议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，审计委员会对中汇会计师事务所的
服务经验、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况、变更流程、审
计费用等进行了认真审查，认为中汇会计师事务所具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，其专业能力可满足公司审计需要和内部控制审计等工作的要求。
我们同意聘任中汇会计师事务所为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机
构，并将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票。
（三）监事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 12 月 12 日召开的第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护安徽集友新材料股 第一条 为维护安徽集友新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）、《中国共产党章程》和其他有 《证券法》）、《中国共产党章程》和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第十条 董事长为公司的法定代表 第十条 董事长为公司的法定代表
人。 人，公司董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 股东以其认购的股份为 第十一条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产 限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事、高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第十七条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十八条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总
公司可以依法发行普通股和优先股。 通股，公司可以依法发行普通股和优先
股。
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本
或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总数的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）向特定对象发行股份； （一）向特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份； （二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二 十六条 公司 收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规章 （三）法律、行政法规、部门规章
规定或中国证监会认可的其他方式。 规定或中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务， 《证券法》的规定履行信息披露义务，
公司因第二十五条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规
股份的，应当通过本条第一款第（一） 定的情形收购本公司股份的，应当通过
项、第二项规定的方式进行。 本条第一款第（一）项、第（二）项规
定的方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项至第（二）项的原因收 五条第一款第（一）项至第（二）项的
购本公司股份的，应当经股东大会决 原因收购本公司股份的，应当经股东会
议；公司因第二十五条第（三）项、第 决议；公司因第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，可以依照本章程的规定 形收购本公司股份的，可以依照本章程
或股东大会的授权，经三分之二以上董 的规定或股东会的授权，经三分之二以
事出席的董事会会议决议。公司依照第 上董事出席的董事会会议决议。
二十五条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本章程第二十五条第一
第（一）项情形的，应当自收购之日起 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（三）项、第（五）项、第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
（六）项情形的，公司合计持有的本公 于第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让 数不得超过本公司已发行股份总额的百
或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条第一款 公司因本章程第二十五条第一款第
第（一）项、第（三）项、第（五）项 （一）项、第（三）项、第（五）项规
规定的情形回购股份的，回购期限自董 定的情形回购股份的，回购期限自董事
事会或者股东大会审议通过最终回购 会或者股东会审议通过最终回购股份
股份方案之日起不超过十二个月；公司 方案之日起不超过 12 个月；公司因本章
因本章程第二十五条第一款第（六）项 程第二十五条第一款第（六）项规定的
规定的情形回购股份的，回购期限自董 情形回购股份的，回购期限自董事会或
事会或者股东大会审议通过最终回购 者股东会审议通过最终回购股份方案
股份方案之日起不超过三个月。 之日起不超过 3 个月。
第二十八条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十九条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质押的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份 让的股份不得超过其所持有本公司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 总数的 25%。上述人员离职后半年内，
股份不得超过其所持有本公司股份总 不得转让其所持有的本公司股份。
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
的股东，将其持有的本公司股票或者其 其持有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本公司所有，本公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。但是，证 回其所得收益。但是，证券公司因包销
券公司因包销购入售后剩余股票而持 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，以及有中国证监会 的，以及有中国证监会规定的其他情形
规定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机 第三十三条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权 第三十五条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
的分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所 第三十六条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定，并应
及持股数量的书面文件，公司经核实股 当向公司提供证明其持有公司股份的种
东身份后按照股东的要求予以提供。 类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十七条 公司股东大会、董事 第三十七条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员 第三十九条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 有权书面请求审计委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者本章 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可 务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉 规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股 讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照
本条第一款、第二款规定执行。
第 四十条 公司股东承担下列义 第四十一条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
公司债权人利益的，应当对公司债务承 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
担连带责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）法律、行政法规及本章程规 务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实 第四十三条 公司控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人应当依照法律、行政法规、中国
公司利益。违反规定的，给公司造成损 证监会和证券交易所的规定行使权利、
失的，应当承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。公司的
公司控股股东及实际控制人对公 控股股东、实际控制人员不得利用其关
司和公司社会公众股股东负有诚信义 联关系损害公司利益。违反规定的，给
务。公司控股股东及实际控制人应当诚 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
实守信，依法依规行使股东权利、履行 公司控股股东及实际控制人对公司
股东义务，严格履行承诺，维护公司和 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
全体股东的共同利益。 公司控股股东及实际控制人应当诚实守
公司控股股东、实际控制人应当履 信，依法依规行使股东权利、履行股东
行下列职责： 义务，严格履行承诺，维护公司和全体
（一）遵守并促使公司遵守国家法 股东的共同利益。
律、行政法规、部门规章、规范性文件、 第四十四条 公司控股股东、实际
本规则和上海证券交易所其他相关规 控制人应当履行下列规定：
定、本章程，接受上海证券交易所监管； （一）遵守并促使公司遵守国家法
（二）依法行使股东权利，不滥用 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
控制权损害公司或者其他股东的合法 本规则和上海证券交易所其他相关规
权益； 定、本章程，接受上海证券交易所监管；
（三）严格履行所作出的公开声明 （二）依法行使股东权利，不滥用
和各项承诺，不擅自变更或者解除； 控制权损害公司或者其他股东的合法权
（四）严格按照有关规定履行信息 益；
披露义务； （三）严格履行所作出的公开声明
（五）不得以任何方式违法违规占 和各项承诺，不擅自变更或者解除；
用公司资金； （四）严格按照有关规定履行信息
（六）不得强令、指使或者要求公 披露义务，积极主动配合公司做好信息
司及相关人员违法违规提供担保； 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
（七）不得利用公司未公开重大信 发生的重大事件；
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 （五）不得以任何方式违法违规占
司有关的未公开重大信息，不得从事内 用公司资金；
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 （六）不得强令、指使或者要求公
规行为； 司及相关人员违法违规提供担保；
（八）不得通过非公允的关联交 （七）不得利用公司未公开重大信
易、利润分配、资产重组、对外投资等 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
任何方式损害公司和其他股东的合法 司有关的未公开重大信息，不得从事内
权益； 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
（九）保证公司资产完整、人员独 规行为；
立、财务独立、机构独立和业务独立， （八）不得通过非公允的关联交易、
不得以任何方式影响公司的独立性； 利润分配、资产重组、对外投资等任何
（十）上海证券交易所认为应当履 方式损害公司和其他股东的合法权益；
行的其他职责。 （九）保证公司资产完整、人员独
控股股东、实际控制人及其他关联 立、财务独立、机构独立和业务独立，
方与公司发生的经营性资金往来中，应 不得以任何方式影响公司的独立性；
当严格限制占用公司资金。控股股东、 （十）法律、行政法规、中国证监
实际控制人及其他关联方不得要求公 会、证券交易所和本章程的其他规定。
司为其垫支工资、福利、保险、广告等 公司的控股股东、实际控制人不担
期间费用，也不得互相代为承担成本和 任公司董事但实际执行公司事务的，适
其他支出。 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
控股股东、实际控制人及公司有关 务的规定。
各方作出的承诺应当明确、具体、可执 公司的控股股东、实际控制人指示
行，不得承诺根据当时情况判断明显不 董事、高级管理人员从事损害公司或者
可能实现的事项。承诺方应当在承诺中 股东利益的行为的，与该董事、高级管
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责 理人员承担连带责任。
任，并切实履行承诺。 第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十七条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会的报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行股票、因本章程第二
算方案、决算方案； 十五条第（一）项、第（二）项规定的
（六）审议批准公司的利润分配方 情形回购本公司股份作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司合并、分立、解散、
本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二 （八）修改本章程；
十五条第（一）项、第（二）项规定的 （九）对公司聘用、解聘承办公司
情形回购本公司股份，发行公司债券作 审计业务的会计师事务所作出决议；
出决议； （十）审议批准第四十八条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、 担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、
（十）修改本章程； 出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产 30%的事项；
事务所作出决议； （十二）审议批准重大关联交易事
（十二）审议批准第四十四条规定 项；
的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、 途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十四）审议股权激励计划和员工
计总资产 30%的事项； 持股计划；
（十四）审议批准重大关联交易事 （十五）审议法律、行政法规、部
项； 门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十五）审议批准变更募集资金用 的其他事项。
途事项； 上述股东会的职权不得通过授权的
（十六）审议股权激励计划和员工 形式由董事会或其他机构和个人代为行
持股计划； 使。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股 及其关联人提供的担保议案时，该股东
东或者受该实际控制人支配的股东，不 或者受该实际控制人支配的股东，不得
得参与该项表决，该项表决由出席股东 参与该项表决，该项表决由出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以 的其他股东所持表决权的半数以上通
上通过，控股股东、实际控制人及其关 过，控股股东、实际控制人及其关联人
联人应当提供反担保。 应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任 公司为关联人提供担保的，除应当
追究机制按照公司对外担保管理制度 经全体非关联董事的过半数审议通过
等相关规定执行。 外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追
究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
第四十六条 有下列情形之一的， 第五十条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会： 时股东会：
…… ……
（五）监事会、独立董事提议召开 （五）审计委员会提议召开时；
时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的 第五十一条 公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或会议通知中确定 点为：公司住所地或会议通知中确定的
的其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议与
与网络投票相结合的形式召开。现场会 网络投票相结合的形式召开。现场会议
议时间、地点的选择应当便于股东参 时间、地点的选择应当便于股东参加、
加、公司应当保证股东大会会议合法、 公司应当保证股东会会议合法、有效，
有效，为股东参加会议提供便利。股东 为股东参加会议提供便利。发出股东会
以网络投票方式进行投票表决的，按照 通知后，无正当理由，股东会现场会议
中国证券监督管理委员会、上海证券交 召开地点不得变更。确需变更的，召集
易所和中国证券登记结算有限责任公 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
司等机构的相关规定以及本章程执行。 作日公告并说明原因。
股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东以网络投票方式进行投票表决
为出席。 的，按照中国证监会、上海证券交易所
股东以网络方式参加投票，股东身 和中国证券登记结算有限责任公司等机
份确认按照有关规定执行。 构的相关规定以及本章程执行。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确
认按照有关规定执行。
第四十九条 独立董事有权向董事 第五十三条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会，独立董事行 期限内按时召集股东会。
使该职权的，应当经全体独立董事过半 经全体独立董事过半数同意，独立
数同意。对独立董事要求召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东会的
政法规和本章程的规定，在收到提议后 提议，董事会应当根据法律、行政法规
东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
召开股东大会的通知；董事会不同意召 发出召开股东会的通知；董事会不同意
开临时股东大会的，应说明理由并公 召开临时股东会的，应说明理由并公
告。 告。
第五十条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会有权向董
议召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公 第五十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的变
求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东有权向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东会，并应当以书面形式向审计委员
提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
会的通知，通知中对原提案的变更，应 东会的通知，通知中对原提案的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十六条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或召集股东应在发出
持股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东 券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向上 在股东会决议公告前，召集股东持
海证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于公司总股本的 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自 第五十七条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书应予配合。董事会应当提供股权登记 秘书应予配合，提供必要的支持，并及
日的股东名册。 时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召 第五十八条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
东大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容，并将
容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在 案违反法律、行政法规或者本章程的规
发出股东大会通知后，不得修改股东大 定，或者不属于股东会职权范围的除
会通知中已列明的提案或增加新的提 外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知后，不得修改股东会通知
本章程第五十五条规定的提案，股东大 中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括 第六十二条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点、方式、
限； 召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体股 通股股东、持有特别表决权股份的股东
东均有权出席股东大会，并可以书面委 等股东均有权出席股东会，并可以书面
托代理人出席会议和参加表决，该股东 委托代理人出席会议和参加表决，该股
代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会的提案内容应当符合法律法规、
见的，发布股东大会通知或补充通知时 证券交易所相关规定和本章程，属于股
将同时披露独立董事的意见及理由。 东会职权范围，并有明确议题和具体决
股东大会采用网络方式的，应当在 议事项。
股东大会通知中明确载明网络的表决 召集人应当在召开股东会 5 日前披
时间及表决程序。股东大会网络或其他 露有助于股东对拟讨论的事项作出合
方式投票的开始时间，不得早于现场股 理决策所必需的资料。需对股东会会议
东大会召开前一日下午 3:00，并不得 资料进行补充的，召集人应当在股东会
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 召开日前予以披露。
其结束时间不得早于现场股东大会结 公司股东会应当设置会场，以现场
束当日下午 3:00。 会议与网络投票相结合等方式召开。现
股权登记日与会议日期之间的间 场会议时间、地点的选择应当便于股东
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 参加。发出股东会通知后，无正当理由，
一旦确认，不得变更。 股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。股东会
采用网络方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五 十九条 股东 大会拟讨论董 第六十三条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后， 第六十四条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应取 股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 在原定召开日前至少 2 个工作日公告，
日公告并说明原因。 说明延期或者取消的具体原因。延期召
开股东会的，还应当披露延期后的召开
日期。
第六十三条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；委托代
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 理他人出席会议的，应出示本人有效身
本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
第六十二条 股权登记日登记在册 第六十六条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
出席股东大会。并依照有关法律、法规 先股股东）、持有特别表决权股份的股
及本章程行使表决权。 东等股东或者其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可 东会，并依照有关法律、法规及本章程
以委托代理人代为出席和表决，两者具 行使表决权。
有同等法律效力。 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股东出具的委托他人 第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或名称；
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第六十九条 股东大会召开时，本 第七十二条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总裁和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七 十条 股东 大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数审计委员会成员共同推举的一
…… 名审计委员会成员主持。
……
第七十二条 在年度股东大会上， 第七十五条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管 第七十六条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十六条 召集人应当保证会议 第七十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
第八 第八十二条 下列事项由股东会以
通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案
补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬
报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本章 其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超
大资产或者担保金额超过公司最近一 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十五条第（一）
（六）因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形回购本公司
项、第（二）项规定的情形回购本公司 股票；
股票； （七）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定会 公司产生重大影响的、需要以特别决议
对公司产生重大影响的、需要以特别决 通过的其他事项。
议通过的其他事项。 分拆上市的，还应当经出席会议的
分拆上市的，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员以及单独或
除公司董事、监事和高级管理人员以及 者合计持有公司 5%以上股份的股东以
单独或者合计持有公司 5%以上股份的 外的其他股东所持表决权的三分之二以
股东以外的其他股东所持表决权的三 上通过。
分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，应当对除公司董事、高
益的重大事项时，对中小投资者表决应 级管理人员以及单独或者合计持有公
当单独计票。单独计票结果应当及时公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东
开披露。 的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二款
款规定的，该超过规定比例部分的股份 规定的，该超过规定比例部分的股份在
在买入后的三十六个月内不得行使表 买入后的三十六个月内不得行使表决
决权，且不计入出席股东大会有表决权 权，且不计入出席股东会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有 1%以
之一以上有表决权股份的股东或者依 上有表决权股份的股东或者依照法律、
照法律、行政法规或者中国证监会的规 行政法规或者中国证监会的规定设立的
定设立的投资者保护机构可以公开征 投资者保护机构可以公开征集股东提
集股东投票权。征集股东投票权应当向 案权、投票权等。征集人应当依法依规
被征集人充分披露具体投票意向等信 披露征集公告和相关征集文件，公司应
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 当予以配合。征集股东投票权应当向被
集股东投票权。除法定条件外，公司不 征集人充分披露具体投票意向等信息。
得对征集投票权提出最低持股比例限 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
制。 东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十七条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会 （一）非独立董事候选人由董事会
提名；单独或者合并持有公司有表决权 提名；单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东可以向董事会 股份总数 1%以上的股东可以向董事会
提出非独立董事候选人的提案，其提名 提出非独立董事候选人的提案，其提名
的非独立董事候选人人数不得超过拟 的非独立董事候选人人数不得超过拟选
选举或变更的董事人数。上述提名经董 举或变更的董事人数。上述提名经董事
事会决议通过形成提案后，提请股东大 会决议通过形成提案后，提请股东会决
会决议。 议。
（二）由非职工代表担任的监事候 （二）独立董事候选人由公司董事
选人由监事会提名；单独或者合并持有 会、单独或者合并持有公司有表决权股
公司有表决权股份总数 3%以上的股东 份总数 1%以上的股东提名，其提名候选
可以向监事会提出非职工代表监事候 人人数不得超过拟选举或变更的独立董
选人的提案，其提名的非职工代表监事 事人数，由股东会选举产生。
候选人人数不得超过拟选举或变更的 （三）单独或者合并持有公司有表
非职工代表担任的监事人数。上述提名 决权股份总数 1%以上的股东提出关于
经监事会决议通过形成提案后，提请股 提名董事候选人的临时提案的，应于股
东大会决议。 东会召开十日前以书面提案的形式向
（三）独立董事候选人由公司董事 召集人提出并应同时提交本章程规定的
会、监事会、单独或者合并持有公司有 有关董事候选人的详细资料，召集人在
表决权股份总数 1%以上的股东提名， 接到上述股东的董事候选人提名后，应
其提名候选人人数不得超过拟选举或 尽快核实被提名候选人的简历及基本情
变更的独立董事人数，由股东大会选举 况。候选人应在股东会召开之前做出书
产生。 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
（四）由公司职工代表担任的监事 资料真实、完整并保证当选后切实履行
候选人由公司工会提名，提请公司职工 职责。
代表大会、职工大会或者其他形式民主 公司股东会在选举或者更换二名以
选举产生。 上董事时，应当实行累积投票制。
（五）单独或者合并持有公司有表 前款所称累积投票制是指股东会
决权股份总数 3%以上的股东提出关于 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
提名董事、非职工代表担任的监事候选 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
人的临时提案的，应于股东大会召开十 可以集中使用。董事会应当告知股东候
日前以书面提案的形式向召集人提出 选董事的简历和基本情况。
并应同时提交本章程规定的有关董事、 股东会在选举两名以上的董事时，
监事候选人的详细资料，召集人在接到 每位股东有一张选票；该选票应当列出
上述股东的董事、监事候选人提名后， 其持有的股份数、拟选任的董事人数以
应尽快核实被提名候选人的简历及基 及所有候选人的名单，并足以满足累积
本情况。候选人应在股东大会召开之前 投票制的功能。公司股东所持有的每一
做出书面承诺，同意接受提名，承诺所 股份拥有与应选董事总人数相等的表决
披露的资料真实、完整并保证当选后切 权，即公司股东所拥有的全部表决权为
实履行职责。 其所持有的股份数与应选董事总人数之
公司股东大会在选举或者更换二 积。股东可以自由地在董事候选人之间
名以上董事或监事时，应当实行累积投 分配其全部表决权，既可以分散投于多
票制。 人，也可以集中投于一人。投票结束后，
前款所称累积投票制是指股东大 根据全部董事候选人各自得票的数量并
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 以拟选举的董事为限，在获得选票的候
与应选董事或者监事人数相同的表决 选人中从高到低依次产生当选的董事。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当告知股东候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会在选举两名以上的董事
或监事时，每位股东有一张选票；该选
票应当列出其持有的股份数、拟选任的
董事或监事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。公
司股东所持有的每一股份拥有与应选
董事或监事总人数相等的表决权，即公
司股东所拥有的全部表决权为其所持
有的股份数与应选董事或监事总人数
之积。股东可以自由地在董事（或者监
事）候选人之间分配其全部表决权，既
可以分散投于多人，也可以集中投于一
人。投票结束后，根据全部董事（或者
监事）候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事（或者监事）为限，在获得选
票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事（或者监事）。
第八 十七条 股东大会审 议提案 第八十九条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九 十二条 出席股东 大会 的股 第九十四条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 联互通机制股票的名义持有人，按照实
决权利，其所持股份数的表决结果应计 际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及 第九十六条 召集人应当在股东会
时公告，公告中应列明出席会议的股东 结束后的规定时间内披露股东会决议
和代理人人数、所持有表决权的股份总 公告。股东会决议公告应当包括会议召
数及占公司有表决权股份总数的比例、 开的时间、地点、方式、召集人、出席
表决方式、每项提案的表决结果和通过 会议的股东（代理人）人数、所持（代
的各项决议的详细内容。 理）股份及占公司有表决权股份总数的
比例、每项提案的表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容、法律意见书的结论性意见等。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，除股东大会决议另有 提案的，除股东会决议另有规定外，新
规定外，新任董事、监事就任时间自股 任董事就任时间自股东会通过选举决议
东大会通过选举决议之日起计算。由职 之日起计算。董事会换届选举的，新任
工代表出任的监事就任时间为职工代 董事就任时间为上一届董事任期届满之
表大会通过决议之日。董事会和监事会 日。
换届选举的，新任董事、监事就任时间
为上一届董事和监事任期届满之日。
第九十八条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 并负有个人责任的，自该公司、企业被
人，并负有个人责任的，自该公司、企 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会采取证券市场 人；
禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）被证券交易场所公开认定为 禁入措施，期限未满的；
不适合人员，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为
（八）法律、行政法规或部门规章 不适合人员，期限尚未届满；
规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章
…… 规定的其他内容。
……
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程的规定，对公司
义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得利用职权贿赂或者收受
其个人名义或者其他个人名义开立账 其他非法收入；
户存储； （二）不得侵占公司财产、挪用公
（四）不得违反本章程的规定，未 司资金；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得将公司资产或者资金以
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其个人名义或者其他个人名义开立账户
供担保； 存储；
（五）不得违反本章程的规定或未 （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会同意，与本公司订立合同或 经股东会或董事会同意，将公司资金借
者进行交易； 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（六）未经股东大会同意，不得利 保；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）未向董事会或者股东会报
于公司的商业机会，自营或者为他人经 告，并按照本章程的规定经董事会或者
营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，不得直接或者间接与
（七）不得接受与公司交易的佣金 本公司订立合同或者进行交易；
归为己有； （六）不得利用职务便利，为自己
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者他人谋取本应属于公司的商业机
（九）不得利用其关联关系损害公 会，但向董事会或者股东会报告并经股
司利益； 东会决议通过，或者公司根据法律、行
（十）法律、行政法规、部门规章 政法规或者本章程的规定，不能利用该
及本章程规定的其他忠实义务。 商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应 （七）不得接受他人与公司交易的
当归公司所有；给公司造成损失的，应 佣金归为己有；
当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。
第一 百〇一条 董事应当遵守法 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策 的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见，保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见,保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 非独立董事连续两 第一百〇四条 董事连续两次未亲
次未亲自出席，也不委托其他董事出席 自出席，也不委托其他董事出席董事会
董事会会议，视为不能履行职责，董事 会议，视为不能履行职责，董事会应当
会应当建议股东大会予以撤换。独立董 建议股东会予以撤换。
事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
向股东披露有关情况。 辞任生效，董事会将在 2 个交易日内向
如因董事辞职导致公司董事会低 股东披露有关情况。
于法定最低人数，以及独立董事辞职导 如因董事辞职导致公司董事会成
致董事会或其专门委员会中独立董事 员低于法定最低人数，在改选出的董事
所占比例不符合法律法规或本章程规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 法规、部门规章和本章程规定，履行董
时，在改选出的董事就任前，拟辞职董 事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 股东会可以决议解任董事，决议作
章和本章程规定继续履职责，但法律、 出之日解任生效。无正当理由，在任期
行政法规、部门规章和本章程另有规定 届满前解任董事的，董事可以要求公司
的除外。 予以赔偿。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效，公司应当在
董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百〇四条 董事辞职生效或者 第一百〇六条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在辞职生效或任期结束后三年内依然 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
有效。 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
离任董事对公司商业秘密的保密 和股东承担的忠实义务，在辞职生效或
义务在其任期结束后仍然有效，直至该 任期结束后三年内依然有效。董事在任
秘密成为公开信息。其他义务的持续期 职期间因执行职务而应承担的责任，不
间应当根据公平原则决定，视事件发生 因离任而免除或者终止。
与离任之间时间的长短，以及与公司的 离任董事对公司商业秘密的保密义
关系在何种情况和条件下结束而定。 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 董事执行公司职务 第一百〇八条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百〇九条 公司的控股股东、
实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实
和勤勉义务的规定。
第一百一十条 公司应当聘任适当 第一百一十二条 公司应当聘任适
人员担任独立董事,其中至少包括一名 当人员担任独立董事,其中至少包括一
会计专业人士（会计专业人士指具有高 名会计专业人士（会计专业人士指具有
级职称或注册会计师资格的人士）。 高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一 独立董事出现不符合本章程规定
百一十二条所述的独立性条件或其他 的独立性条件或其他不适合履行独立董
不适合履行独立董事职责的情形,由此 事职责的情形,由此造成公司独立董事
造成公司独立董事达不到本章程规定 达不到本章程规定的人数时,公司应按
的人数时,公司应按规定补足独立董事 规定补足独立董事人数。
人数。
第一百一十一条 担任公司独立董 第一百一十三条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定,具备担任上市公司董事的资 有关规定,具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有本章程第一百一十二条 （二）具有本章程规定的独立性；
所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 则；
规则； （四）具有五年以上法律、经济、
（四）具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等工作经验；
会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存
（五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录；
在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监
（六）法律法规、本章程规定的其 会、证券交易所和本章程规定的其他条
他条件。 件。
第一百一十二条 独立董事必须具 第一百一十四条 独立董事必须具
有独立性。 有独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
…… ……
前款规定的“主要社会关系”系指 前款规定的“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系 女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票上市规 指根据《上海证券交易所股票上市规则》
则》或者本章程规定需提交股东大会审 或者本章程规定需提交股东会审议的事
议的事项，或者上海证券交易所认定的 项，或者上海证券交易所认定的其他重
其他重大事项； “任职”系指担任董事、 大事项；“任职”系指担任董事、高级
监事、高级管理人员以及其他工作人 管理人员以及其他工作人员。
员。 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一 百一十三 条 独立董事的提 第一百一十五条 独立董事的提
名、选举和更换的方法： 名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、单独或者合并
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 持有公司已发行股份 1%以上的股东可
的股东可以提出独立董事候选人,并经 以提出独立董事候选人,并经股东会选
股东大会选举决定。 依法设立的投资 举决定。依法设立的投资者保护机构可
者保护机构可以公开请求股东委托其 以公开请求股东委托其代为行使提名独
代为行使提名独立董事的权利。提名人 立董事的权利。提名人不得提名与其存
不得提名与其存在利害关系的人员或 在利害关系的人员或者有其他可能影响
者有其他可能影响独立履职情形的关 独立履职情形的关系密切人员作为独立
系密切人员作为独立董事候选人。 董事候选人。
…… ……
（七）对于不具备独立董事资格或 （七）对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护 能力、未能独立履行职责、或未能维护
上市公司和中小投资者合法权益的独 公司和中小投资者合法权益的独立董
立董事，单独或者合计持有公司百分之 事，单独或者合计持有公司百分之一以
一以上股份的股东可向上市公司董事 上股份的股东可向公司董事会提出对独
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十七条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十八条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本章程第一百一十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
一十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推举
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百一十八条 董事会由 6 名董 第一百二十二条 董事会由 6 名董
事组成（其中 2 名为独立董事），设董 事组成（其中 2 名为独立董事），设董
事长 1 人、副董事长 1 人。独立董事的 事长 1 人，副董事长 1 人。
人数占董事会人数的比例不应低于三 董事会行使下列职权：
分之一，其中至少包括一名会计专业人 （一）召集股东会，并向股东会报
士；独立董事出现不符合独立性条件或 告工作；
其他不适宜履行独立董事职责的情形， （二）执行股东会的决议；
由此造成公司独立董事达不到规定条 （三）决定公司的经营计划和投资
件时，公司应按规定补足独立董事人 方案；
数。 （四）制订公司的年度财务预算方
公司建立独立董事专门会议制度， 案和决算方案；
定期或者不定期召开全部由独立董事 （五）制订公司的利润分配方案和
参加的会议（以下简称独立董事专门会 弥补亏损方案；
议）。《上市公司独立董事管理办法》 （六）制订公司增加或者减少注册
第十八条第一款第（一）项至第（三） 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
项、第二十三条所列事项，应当经独立 （七）拟订公司重大收购、因本章
董事专门会议审议。独立董事专门会议 程第二十五条第（一）项、第（二）项
可以根据需要研究讨论公司其他事项。 规定的情形收购本公司股票或者合并、
独立董事专门会议应当由过半数独立 分立、解散及变更公司形式的方案；
董事共同推举 1 名独立董事召集和主 （八）决定因本章程第二十五条第
持；召集人不履职或者不能履职时，2 （三）项、第（五）项、第（六）项规
名及以上独立董事可以自行召集并推 定的情形收购本公司股份；
举 1 名代表主持。公司应当为独立董事 （九）在股东会授权范围内，决定
专门会议的召开提供便利和支持。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百一十九条 董事会行使下列 押、对外担保事项、委托理财、关联交
职权： 易、对外捐赠等事项；
（一）召集股东大会，并向股东大 （十）决定公司内部管理机构的设
会报告工作； 置；
（二）执行股东大会的决议； （十一）决定聘任或者解聘公司总
（三）决定公司的经营计划和投资 裁、董事会秘书及其他高级管理人员；
方案； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
（四）制订公司的年度财务预算方 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
案和决算方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的利润分配方案和 （十二）制订公司的基本管理制度；
弥补亏损方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （十四）管理公司信息披露事项；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （十五）向股东会提请聘请或更换
案； 为公司审计的会计师事务所；
（七）拟订公司重大收购、因本章 （十六）听取公司总裁的工作汇报
程第二十五条第（一）项、第（二）项 并检查总裁的工作；
规定的情形收购本公司股票或者合并、 （十七）董事会对控股股东所持股
分立、解散及变更公司形式的方案； 份“占用即冻结”，即发现控股股东侵
（八）决定因本章程第二十五条第 占公司资产应立即申请对控股股东所持
（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司股份的司法冻结，凡不能以现金清
定的情形收购本公司股份； 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公
（九）在股东大会授权范围内，决 司董事长作为“占用即冻结”机制的第
定公司对外投资、收购出售资产、资产 一责任人，财务负责人、董事会秘书协
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 助其做好“占用即冻结”工作；
交易、对外捐赠等事项； （十八）法律、行政法规、部门规
（十）决定公司内部管理机构的设 章或本章程授予的其他职权。
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十七）董事会对控股股东所持股
份“占用即冻结”，即发现控股股东侵
占公司资产应立即申请对控股股东所
持公司股份的司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公
司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当确定 第一百二十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外 对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 （一）应由董事会审议批准的交易
（一）应由董事会审议批准的交易 事项如下：
事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准）占 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
公司最近一期经审计总资产的 10%以 但交易涉及的资产总额占公司最近一期
上，但交易涉及的资产总额占公司最近 经审计总资产的 50%以上且绝对金额超
一期经审计总资产的 50%以上且绝对金 过人民币 5000 万元的或公司在一年内
额超过人民币 5000 万元的或公司在一 购买、出售重大资产超过公司最近一期
年内购买、出售重大资产超过公司最近 经审计总资产 30%的，还应提交股东会
一期经审计总资产 30%的，还应提交股 审议。
东大会审议。 2、交易标的（如股权）涉及的资
和费用）占公司最近一期经审计净资产 以高者为准）占公司最近一期经审计净
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 资产的 10%以上，且绝对金额超过人民
担债务和费用）占公司最近一期经审计 涉及的资产净额（同时存在账面值和评
净资产的 50%以上，且绝对金额超过人 估值的，以高者为准）占公司最近一期
民币 5,000 万元的，还应提交股东大会 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
审议； 超过人民币 5000 万元的，还应提交股
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 3、交易的成交金额（含承担债务和
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交 费用）占公司最近一期经审计净资产的
易产生的利润占公司最近一个会计年 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 万元；但交易的成交金额（含承担债务
额超过人民币 500 万元的，还应提交股 和费用）占公司最近一期经审计净资产
东大会审议； 的 50% 以上，且绝对金额超过人民币
…… 5,000 万元的，还应提交股东会审议。
（二）应由董事会批准的关联交易 ……
如下： （二）应由董事会批准的关联交易
金额（包括承担的债务和费用）在人民 1、公司与关联自然人发生的交易
币 30 万元（含 30 万元）至 300 万元 金额（包括承担的债务和费用）在 30
（不含 300 万元） 之间，且占公司最 万元以上的交易；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下 2、公司与关联法人（其他组织）
（不含 0.5%）的关联交易事项； 发生的交易金额（包括承担的债务和费
公司与关联自然人发生的交易金 用）在 300 万元以上，且占公司最近一
额在 300 万元以上（含 300 万元）且占 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
公司最近一期经审计净资产绝对值 易。
提交股东大会批准后方可实施。 担保外，公司与关联人发生的交易金额
生的交易金额（包括承担的债务和费 元以上，且占公司最近一期经审计净资
用）在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 产绝对值 5%以上的，应当按照证券交易
万元（不含 3,000 万元） 之间，且占 所的规定披露审计报告或者评估报告，
公司最近一期经审计净资产绝对值 并将该交易提交股东会审议。根据证券
的关联交易事项。 交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联法人或其他组织发生 董事会在本条规定的对外投资、收
的交易（公司获赠现金资产和提供担保 购或出售资产、资产抵押、对外担保事
除外）金额在人民币 3,000 万元以上， 项、委托理财、关联交易的权限范围内，
且占公司最近一期经审计净资产绝对 可以根据公司的经营情况，将一定限额
值 5%以上的关联交易，应提交股东大 内的权限授权给公司总裁；超出董事会
会批准后方可实施。 决策权限的对外投资、收购或出售资产、
董事会在本条规定的对外投资、收 资产抵押、对外担保、委托理财、关联
购或出售资产、资产抵押、对外担保事 交易事项，须由董事会审议通过后报股
项、委托理财、关联交易的权限范围内， 东会批准。
可以根据公司的经营情况，将一定限额 董事会在权限范围内授予总裁一定
内的权限授权给公司总裁；超出董事会 的权限，在《总裁工作细则》中进行规
决策权限的对外投资、收购或出售资 定。
产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易事项，须由董事会审议通过后
报股东大会批准。
董事会在权限范围内授予总裁一
定的权限，在《总裁工作细则》中进行
规定。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 第一百二十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
董事会及专门委员会会议以现场 董事会及专门委员会会议以现场召
召开为原则。在保证全体参会董事能够 开为原则。在保证全体参会董事能够充
充分沟通并表达意见的前提下，必要时 分沟通并表达意见的前提下，必要时可
可以依照程序采用视频、电话或者其他 以依照程序采用视频、电话或者其他方
方式召开。 式召开。
第一百二十七条 代表 1/10 以上 第一百三十条 代表 1/10 以上表决
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会 权的股东、1/3 以上董事、审计委员会，
或者 1/2 以上独立董事，可以提议召开 可以提议召开董事会临时会议。董事长
董事会临时会议。董事长应当自接到提 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百三十一条 董事与董事会会 第一百三十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其他董
即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事过
事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十二条 董事会决议表决 第一百三十五条 董事会决议表决
方式为：举手表决或书面投票表决。 方式为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用通讯或传真 达意见的前提下，可以用通讯或传真等
等方式进行并作出决议，并由参会董事 方式进行并作出决议，并由参会董事签
签字。 字。
董事会以通讯或传真等方式作出 董事会以通讯或传真等方式作出决
决议的，可以免除章程第一百二十八条 议的，可以免除章程第一百二十九条规
规定的事先通知的时限，但应确保决议 定的事先通知的时限，但应确保决议的
的书面方案以专人、特快专递或传真的 书面方案以专人、特快专递或传真的方
方式送达到每一位董事，并且每一位董 式送达到每一位董事，并且每一位董事
事应当签署送达回执。送达通知应当列 应当签署送达回执。送达通知应当列明
明董事签署意见的方式和时限，超出时 董事签署意见的方式和时限，超出时限
限未按规定方式表明意见的董事视为 未按规定方式表明意见的董事视为不同
不同意方案的事项。签字同意的董事人 意方案的事项。签字同意的董事人数如
数如果已经达到作出决议的法定人数， 果已经达到作出决议的法定人数，并且
并且以专人、特快专递或传真的方式送 以专人、特快专递或传真的方式送达公
达公司，则该议案即成为公司有效的董 司，则该议案即成为公司有效的董事会
事会决议。为此目的，董事分别签署同 决议。为此目的，董事分别签署同意意
意意见的多份同一内容的议案可合并 见的多份同一内容的议案可合并构成一
构成一个有效的董事会决议，而无需另 个有效的董事会决议，而无需另行由同
行由同意的董事在同一文本上签署。 意的董事在同一文本上签署。
第一百三十九条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为
董事组成，其中独立董事 2 名，由独立
董事中的会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责 第一百四十一条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评 审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事 估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数 项应当经审计委员会全体成员过半数同
同意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司 （二）聘用或者解聘承办公司审计
审计业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务 （三）聘任或者解聘公司财务负责
负责人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计机构，
应当由董事会审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可
审议相关议案。
第一百四十二条 审计委员会每季
度至少召开一次会议，2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
公司聘请或者更换外部审计机构，
应当由董事会审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
第一百三十七条 公司董事会下设 第一百四十三条 公司董事会设置
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
委员会。专门委员会成员全部由董事组 员会，该等专门委员会成员全部由董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
酬与考核委员会中独立董事应当过半 员会中独立董事应当过半数并担任召集
数并担任召集人；审计委员会的成员应 人。
当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。
第一百四十二条 各专门委员会对 第一百四十八条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提 董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。 交董事会审查决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十四条 本章程第九十八 第一百五十条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、同时适用于高级管理人
于高级管理人员。在任高级管理人员出 员。在任高级管理人员出现本章程第一
现本章程第九十八条规定的情形的，公 百条规定的情形的，公司董事会应当自
司董事会应当自知道有关情况发生之 知道有关情况发生之日起，立即停止有
日起，立即停止有关高级管理人员履行 关高级管理人员履行职责，召开董事会
职责，召开董事会予以解聘。 予以解聘。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程关于董事忠实义务、勤勉义
义务和第一百〇一条（四）～（六）关 务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 公司高级管理人员因未能忠实履行职
理人员。 务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十七条 总裁对董事会负 第一百五十三条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、关联交易等非日常 产抵押、对外担保、关联交易等非日常
业务经营的交易事项，未达到本章程第 业务经营的交易事项，未达到本章程所
一百二十二条所规定的应当提交董事 规定的应当提交董事会审议的计算标准
会审议的计算标准的，总裁可以做出审 的，总裁可以做出审批决定。
批决定。
第一百四十九条 《总裁工作细则》包 第一百五十五条 《总裁工作细则》
括下列内容： 包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总裁可以在任期届 第一百五十六条 总裁可以在任期
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
程序和办法由总裁与公司之间的劳务 体程序和办法由总裁与公司之间的劳
合同规定。 动合同规定。
第一百五十八条 公司设董事会秘
第一百五十二条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
书，负责公司股东大会和董事会会议的 备、文件保管以及公司股东资料管理，
筹备、文件保管以及公司股东资料管 办理信息披露事务等事宜。
理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人
董事会秘书作为上市公司高级管 员，为履行职责有权参加相关会议，查
理人员，为履行职责有权参加相关会 阅有关文件，了解公司的财务和经营等
议，查阅有关文件，了解公司的财务和 情况。董事会及其他高级管理人员应当
经营等情况。董事会及其他高级管理人 支持董事会秘书的工作。任何机构及个
员应当支持董事会秘书的工作。任何机 人不得干预董事会秘书的正常履职行
构及个人不得干预董事会秘书的正常 为。
履职行为。 ……
……
第一百五十三条 高级管理人员执 第一百五十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第八章 评价与激励机制 第七章 评价与激励机制
第一节 董事、监事、高级管理人 第一节 董事、高级管理人员的绩效
员的绩效与履职评价 与履职评价
第一百六十八条 公司应当建立公 第一百六十条 公司应当建立公正
正透明的董事、监事和高级管理人员绩 透明的董事、高级管理人员绩效与履职
效与履职评价标准和程序。 评价标准和程序。
第一百六十九条 董事和高级管理 第一百六十一条 董事和高级管理
人员的绩效评价由董事会或者其下设 人员的绩效评价由董事会或者其下设的
的薪酬与考核委员会负责组织，公司可 薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
以委托第三方开展绩效评价。 委托第三方开展绩效评价。独立董事的
独立董事、监事的履职评价采 履职评价采取自我评价、相互评价等方
取自我评价、相互评价等方式进行。 式进行。
第一百七十条 董事会、监事会应 第一百六十二条 董事会应当向股
当向股东大会报告董事、监事履行职责 东会报告董事履行职责的情况、绩效评
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。 价结果及其薪酬情况。
第一百七十三条 董事、监事报酬 第一百六十五条 董事报酬事项由
事项由股东大会决定。在董事会或者薪 股东会决定。在董事会或者薪酬与考核
酬与考核委员会对董事个人进行评价 委员会对董事个人进行评价或者讨论其
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应 高级管理人员的薪酬分配方案应当
当经董事会批准，向股东大会说明，并 经董事会批准，向股东会说明，并予以
予以充分披露。 充分披露。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一百七十七条 公司在每一会计 第一百六十九条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送并披露年度财务 派出机构和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度上半年结束 度财务会计报告，在每一会计年度上半
之日起 2 个月内向公司所在地中国证 年结束之日起 2 个月内向公司所在地中
监会派出机构和上海证券交易所报送 国证监会派出机构和上海证券交易所报
并披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上海证 法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司分配当年税 第一百七十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百八十条 公司的公积金用于 第一百七十二条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积 或者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十一条 利润分配方案需 第一百七十三条 利润分配方案需
要事先征求监事会意见，并经公司董事 要事先征求审计委员会意见，并经公司
会审议后提交公司股东大会批准。公司 董事会审议后提交公司股东会批准。公
股东大会对利润分配方案作出决议后, 司股东会对利润分配方案作出决议后,
或公司董事会根据年度股东大会审议 或公司董事会根据年度股东会审议通
通过的下一年中期分红条件和上限制 过的下一年中期分红条件和上限制定具
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股
(或股份)的派发事项。 份)的派发事项。
第一百八十二条 公司的利润分配 第一百七十四条 公司的利润分配
方式、现金股利分配的条件及比例、其 方式、现金股利分配的条件及比例、其
他分配方式的条件、现金分红政策、利 他分配方式的条件、现金分红政策、利
润分配方案的审议程序、利润分配的实 润分配方案的审议程序、利润分配的实
施时间、利润分配政策的调整、股东权 施时间、利润分配政策的调整、股东权
益保护： 益保护：
…… ……
（3）公司监事会应对公司董事会 （3）公司审计委员会应对公司董
制订或修改的利润分配政策进行审议。 事会制订或修改的利润分配政策进行审
监事会同时应对董事会和管理层执行 议。审计委员会同时应对董事会和管理
公司分红政策进行监督。 层执行公司分红政策进行监督。
…… ……
第一百八十四条 公司实行内部审 第一百七十六条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。公司配备专职审计人员，内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十八条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十九条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十七条 公司聘用会计师 第一百八十二条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，经审计委员会全体成员
得在股东大会决定前委任会计师事务 过半数同意后提交董事会审议，并由股
所。 东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百九十五条 公司召开监事会 第一百九十条 公司召开审计委员
的会议通知，以专人送达、邮寄、电子 会的会议通知，以专人送达、邮寄、电
邮件或传真等方式进行。 子邮件或传真等方式进行。
第一百九十二条 因意外遗漏未向 第一百九十二条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或者
者该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十五条 公司召开监事会 第一百九十条 公司召开审计委员
的会议通知，以专人送达、邮寄、电子 会的会议通知，以专人送达、邮寄、电
邮件或传真等方式进行。 子邮件或传真等方式进行。
第一百九十八条 公司指定《上海 第一百九十三条 公司指定《上海
证券报》及/或《中国证券报》及/或《证 证券报》及/或《中国证券报》及/或《证
券时报》及/或《证券日报》以及上海 券时报》及/或《证券日报》以及上海证
证券交易所网站为刊登公司公告和其 券交易所网站为刊登公司公告和其他需
他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
公司制定并执行信息披露管理制 公司制定并执行信息披露管理制
度，对公司信息披露具体事项进行管 度，对公司信息披露具体事项进行管理。
理。董事、监事、高级管理人员应当保 董事、高级管理人员应当保证公司披露
证公司披露信息的真实、准确、完整、 信息的真实、准确、完整、及时、公平。
及时、公平。
第二百〇三条 公司合并，应当由 第一百九十八条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 负债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
证券报》及/或《证券时报》及/或《证证券报》及/或《证券时报》及/或《证
券日报》上公告。债权人自接到通知书 券日报》上，或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
示系统公告。
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债权人自接到通知书之日起 30 日
债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相 第二百条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》及/或《中国证券报》 在《上海证券报》及/或《中国证券报》
及/或《证券时报》及/或《证券日报》 及/或《证券时报》及/或《证券日报》
上公告。 上，或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇七条 公司需要减少注册 第二百〇二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《上海证券报》及/或《中国证 于 30 日内在《上海证券报》及/或《中
券报》及/或《证券时报》及/或《证券 国证券报》及/或《证券时报》及/或《证
日报》上公告。债权人自接到通知书之 券日报》上，或者国家企业信用信息公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 示系统公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于 提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇三条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司因下列原因解 第二百〇五条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 通过其他途径不能解决的，持有公司
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 10%以上表决权的股东，可以请求人民
以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
第二百一十条 公司有本章程第二 第二百〇六条 公司有本章程第二
百〇九条第（一）项情形的，可以通过 百零五条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出 改本章程或者经股东会决议而存续情
席股东大会会议的股东所持表决权的 形的，可以通过修改本章程而存续。
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第 第二百〇七条 公司因本章程第二
二百〇九条第（一）项、第（二）项、 百零五条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组，开始清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进 有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。 外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期 第二百〇八条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百一十三条 清算组应当自成 第二百〇九条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在《上海证券报》及/或《中国证 内在《上海证券报》及/或《中国证券报》
券报》及/或《证券时报》及/或《证券 及/或《证券时报》及/或《证券日报》
日报》上公告。债权人应当自接到通知 上，或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公 第二百一十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二 百一十六 条 公司清算结束 第二百一十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百一十七条 清算组成员应当 第二百一十三条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十九条 有下列情形之一 第二百一十五条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
第一章 《公司法》或有关法律、 第一章 《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项与修 政法规修改后，章程规定的事项与修改
改后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二章 公司的情况发生变化，与 第二章 公司的情况发生变化，与章
章程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致；
第三章 股东大会决定修改章程。 第三章 股东会决定修改章程。
第二百二十三条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的普
通股占公司股本总额 50%以上的股东；
通股占公司股本总额超过 50%以上的股
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权已足
股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指通过投资 东。
关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资
配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股 配公司行为的自然人、法人或者其他组
东、实际控制人、董事、监事、高级管 织。
理人员与其直接或者间接控制的企业 （三）关联关系，是指公司控股股
之间的关系，以及可能导致公司利益转 东、实际控制人、董事、高级管理人员
移的其他关系。但是，国家控股的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的关
之间不仅因为同受国家控股而具有关 系，以及可能导致公司利益转移的其他
联关系。 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 本章程所称“以 第二百二十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”，都含本数；“过”“不
“不满”、“以外”、“低于”、“多 满”、“以外”、“低于”、“多于”
于”不含本数。 不含本数。
第二百二十八条 本章程附件包括 第二百二十四条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
（注：《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整、“股东大会”改为“股东
会”等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。）
附件 2
安徽集友新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确安徽集友新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充
分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《安徽
集友新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、
公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。
第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长
会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。
第四条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。
第二章 董事会会议制度
第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董
事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会会议应当每年至少召开两次定期会议，由董事长
召集，于董事会召开十日前书面通知全体董事。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日
内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）公司章程规定的其它情形。
第八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或公司章程规定
的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本制度规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面方案以专人、邮件、特快专递或传真等
方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通
知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明
意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达
到作出决议的法定人数，并且以专人、邮件、特快专递或传真等方式
送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事
分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董
事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第三章 董事会会议事程序
第一节 议案的提出
第九条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）总裁提议的事项；
（三）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会审议
的事项。
第二节 议案的征集
第十条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案
提出人应在会议召开通知发出之前递交议案及其有关说明材料。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十二条 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
第三节 会议通知
第十三条 会议通知的内容一般包括：
（一）会议时间和地点；
（二）会议议程、事由、议题及有关资料；
（三）发出通知的日期等。
第十四条 董事会会议的通知方式为：以专人、邮件或传真方式
送出。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第十五条 定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人
员。临时会议应于会议召开两日前通知全体董事及列席人员，但在特
殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议
的除外。
第十六条 公司根据实际情况制作会议通知或资料签收表。董事
或其他与会代表应于收到会议通知或资料时签收。独立董事收到通知
时应及时回复。
第十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未
收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四节 会前沟通
第十八条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织
安排与会所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有
关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以
完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议
案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其
他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
第十九条 两名及以上的独立董事认为提案资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提出暂缓表决的董事
应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或
缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员
发出通知。
第五节 会议的出席及主持
第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。
第二十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
第二十三条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：
电话会议、可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种
情况视同亲自到会参加表决。
第二十四条 独立董事连续两次次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提请股东会予以撤换。
第二十五条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在股东
会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事
（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事
长、副董事长。
第六节 会议召开
第二十六条 全体董事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签
到入场。中途入场者，须经会议主持人许可。
第二十七条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场
未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后
宣布开会。
第二十八条 宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会
议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。
第七节 议案的审议
第二十九条 会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。
第三十条 与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审
议。议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。
会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
第三十一条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言
席发言。多名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序
的，由会议主持人指定发言代表。特殊情况除外，与会代表发言时间
和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。
第八节 议案的表决
第三十二条 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、
反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的表决权。
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过；董
事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过；对公司发生《公司章程》第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项所规定的股份收购情
形的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
第三十四条 董事会会议可采用举手或投票方式表决。
第三十五条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十六条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，
并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签
决议。
第九节 散会
第三十七条 会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议
主持可以宣布会议解散。
第三十八条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行
时，会议主持也可以宣布会议解散。
第十节 会议记录
第三十九条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证
明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反
馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
（六）董事签署。
第四十条 会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、
董事会秘书和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于 10 年。
第四章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十二条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章
程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。
第四十三条 本规则由董事会解释。
第四十四条 本规则由公司董事会拟订，股东会审议通过之日起
生效。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 3
安徽集友新材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《安徽集
友新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，《公司章程》第四十七条规定的股东会职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况
下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定
的具体相关事项，股东会可以在法律法规和《公司章程》允许的范围
内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会授权董事会行
使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确
具体。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证
券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东会。
第八条 经公司全体独立董事过半数同意，独立董事有权向公司
董事会提议召开临时股东会。对公司独立董事要求召开临时股东会的
提议，公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；公司董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第九条 公司审计委员会向公司董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向公司董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
计委员会的同意。
公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为公司董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，公司审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向公司董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向公司董事会提出。
公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向公司审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向公司审计委员会提出请求。
公司审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
公司审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为公司审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第十一条 公司审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知公司董事会，同时向上交所备案。
公司审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于百分之十。
第十二条 对于公司审计委员会或者股东自行召集的股东会，公
司董事会和董事会秘书应予配合。
公司董事会应当提供股权登记日的股东名册。公司董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第十三条 公司审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召
开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国
证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别
决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、
中国证监会以及公司章程的规定。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
如有发行境内上市外资股、类别股的情况，应当对内资股股东和
外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股
东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报
告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
章程的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十七条 本规则为公司章程的附件，自股东会批准后生效。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家
日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及
时修改本规则。
第五十条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家
法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改
完善。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 4
安徽集友新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司提高公
司质量以及公司治理中的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、
《安徽集友新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
控股股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等专门委员会，专门委员会全部由董事组成。其中审计委
员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司
章程规定的最低人数的，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规
定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和持续管理
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十
五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一
项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十
七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前两日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、规范性文
件和公司章程的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
为准。
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不
含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 5
安徽集友新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票
注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的规定以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第三条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度
及时在上海证券交易所网站上披露。公司的董事和高级管理人员应当
勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相
改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第七条 公司应配合保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金
管理事项履行保荐职责开展的持续督导、现场核查工作。
公司应配合聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资
金进行验证、对募集资金的存放、管理和使用情况进行审计等开展的
鉴证工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下
简称“专户”）集中管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方
监管协议（以下简称协议）。相关协议签订后，公司可以使用募集资
金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司在使用募集资
金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，严
格履行申请和审批手续。所有募集资金的使用均首先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，
并由总裁同意后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。募集资金使用情况须报董事会办公室备案。
（二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：
到相关计划金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，
募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专
项账户后 6 个月内实施。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过
产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在 2 个交易日
内公告。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后 2
个交易日内披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况在 2 个交易日内公告。
第十六条 ，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项
目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使
用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使
用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，
且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相
关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构
或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当在 2 个交易日内
披露相关信息。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以
下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当
包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。会计师事务所开展年度审计时，
应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。
第二十六条 公司应积极配合保荐机构或者独立财务顾问每半年
度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行的现场核查。
公司应将保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放、
管理和使用情况出具的专项核查报告与公司的年度报告一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理
人员、保荐机构或者独立财务顾问、会计师事务所违反本制度的，应
当承担相应的法律责任。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 6
安徽集友新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的担保行为，加强管理，防范风险，保护公司财产安全，维护股东的
合法权益，依据《中华人民共和国担保法》、中国证监会、银监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。本制
度所称控股子公司是指公司通过股权或其他权益性投资形成关联关
系的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业
的权益性资本占总资本的 50％以上或拥有相对控制该企业多数表决
权的股权比例的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提
供保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银
行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会批准、授
权，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或者
其他类似的法律文件。不得以公司或子公司财产为个人债务担保。
第二章 担保的原则
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。
第六条 公司对外担保应要求对方提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 公司对外提供担保，被担保方必须符合以下资信标准：
（一）具有良好的银行融资信誉；
（二）近三年生产经营状况良好。
第三章 担保的审查及披露
第八条 申请由公司进行担保时，被担保人应当至少提前 15 个工
作日向公司财务负责人及财务部门提交担保申请书及附件，担保申请
书应至少包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保的情况及措施。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债权合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
申请由公司控股子公司进行担保，应由被担保人向子公司提交上
述文件，经由子公司董事会审议后，将相关董事会决议及附件提交公
司财务负责人及财务部门。
第九条 财务部门在受理被担保人的申请或子公司的资料后应及
时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险作出评
估，在形成书面意见后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事
会秘书。
第十条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资
料后应当进行合规性复核。
第十一条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根
据《公司章程》基本制度的相关规定组织履行董事会的审批程序。
第十二条 公司对外担保应当由董事会审批；须经股东会批准的，
还应提交股东会审批。
第十三条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提
交公司股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，还需经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 担保申请获得董事会或股东会批准后，应及时进行披
露。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公
司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露
相关信息。
第四章 担保执行及管理
第十五条 公司提供对外担保，应与债权人、被担保方订立书面
合同，约定公司、债权人、被担保方各方的下列权利和义务：
（一）公司有权对被担保方的资金和财产情况进行监督。
（二）公司提供对外担保后，债权人与被担保方如果需要修改所
担保的合同，必须取得公司的同意。
（三）公司提供对外担保后，在其所担保的合同有效期内，应当
按照担保合同履行担保义务。公司履行担保义务后，有权向被担保方
追偿。
（四）公司有权对被担保方收取约定的担保费。
第十六条 公司指派财务部门人员持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期通过董事会秘书向董
事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时通过董事会秘书报告董事会。董事会有义
务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 公司应当采取适当的监测方式，对被担保方、被担保
项目进行监测。
公司可以根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保方与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
（三）公司认为必要时，可派员进驻被担保方工作，被担保方应
提供方便和支持。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采
取必要的补救措施。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应作为新的对外担保，重新按本制度第三章的有关规定履行担保
审批程序。
第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会或审计委员会报告。
第五章 处罚措施
第二十一条 公司董事、总裁及其它管理人员未按规定程序擅自
越权签订担保合同，公司将追究当事人的责任，对公司造成损害的，
当事人应当承担赔偿责任。
第二十二条 控股子公司未经上报审批擅自签订担保合同或未按
规定上报披露的，公司应追究控股子公司负责人和责任人的法律责
任。给公司造成损失的，由控股子公司负责人和责任人予以赔偿。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第二十四条 本制度自股东会通过后生效，由董事会负责解释和
修改。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 7
安徽集友新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资
金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及
其他相关法律法规和《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指公司对外进行的投资行为。即公
司将货币资金，经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专
利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形
式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长
期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。长期投资主要
指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体或自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本制度所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以
下简称“子公司”）的一切对外进行的投资行为。
第五条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司
在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金
运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第六条 公司对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司章程的规定；
（三）必须符合公司的发展战略；
（四）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（五）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》、
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定的权限履行审
批程序。
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东
会、董事会、董事长、总裁为公司对外投资的决策机构或主体，依据
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细
则》等规定在各自授权范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何
部门和个人在未获得授权的情况下无权做出对外投资的决策。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略委员
会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
公司董事会战略委员会必须做好决策的前期准备工作，对新的投
资项目进行初步评估和审核，形成立项意见，为决策提供建议。
第十条 公司总裁或分管投资的董事、高级管理人员是公司对外
投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、
组织、监控，并应及时向董事长和/或董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总裁或分管投资的董事、高级管理人员可组织成立项目实施小
组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施
小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司对外投资管理部门，负责配合公司董事会战略委
员会对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责对股权投资、
产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管；公司法律事务人
员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的
起草与审核工作。
第十二条 公司董事会战略委员会、子公司的主管人员对新的投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议；公司财务部
负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经
营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、
出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
（一）公司对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资
机会和投资对象，并根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司现金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应
计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即
至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务
管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投
资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司
名下。
第十七条 公司财务部负责定期与对外投资管理部门核对证券投
资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资
和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额
进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在
原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第十九条 公司对外长期投资决策程序：
（一）公司对外投资管理部门对投资项目进行初步评估，提出投
资建议，报董事会战略委员会初审。
（二）初审通过后，公司董事会战略委员会组织相关部门对提出
的适时投资项目进行可行性分析并编制报告。
（三）公司董事会战略委员会对投资项目可行性研究报告及其他
相关材料评审通过后报公司总裁、董事长。公司总裁有权批复的直接
由公司总裁履行审批程序后，报董事长审批确认，并由董事长对外签
署文件；超过公司总裁、董事长的批准权限，则由公司董事会战略委
员会报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序；超过董事会
权限的，提交股东会审议。
（四）已批准实施的对外投资项目，应由公司有权机构授权公司
相关部门负责具体实施。
第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管
理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，
长期投资合同或协议须经公司法律事务部审核，并经授权的决策机构
批准后方可对外正式签署。
第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投
资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实
物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。对外长期投资协议
签定后，公司授权相关部门协同相关方面办理出资、工商登记、税务
登记、银行开户等工作。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行
性分析。
第二十四条 对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相
应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，
参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，同时进行投资评价
与总结，并及时将相关信息报送董事会秘书。
第二十五条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执
行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制
报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实
施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机
构批准。
第二十六条 公司审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对
投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出
专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有
关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、
法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资
的权限相同。
第三十一条 投资管理部门应协同相关部门做好投资收回和转让
工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资管理的人事管理
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司
派出法定程序产生的董事、监事（如有），参与和监督影响新建公司
的运营决策。
第三十三条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以
下简称子公司），公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董
事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、
决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章
程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关
人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信
息，及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，
接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的
检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整
的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐
簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合《企业会计
准则》和《公司财务管理制度》的相关规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，对被
投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受
损害。
第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对
子公司进行定期或专项审计。
第三十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及其有
关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报
表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送
会计报表和提供会计资料。
第四十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任
职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员进行定
期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘
点记录与帐面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法
律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公
司所有信息享有知情权。
第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一
时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十五条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报
告公司董事长、总裁、董事会秘书。
（一）购买和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的
其他事项。
第四十六条 子公司董事会必须依照公司信息披露管理制度指定
专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书在
信息上的沟通。
第九章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十九条 本制度自公司股东会通过之日起实施。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 8
安徽集友新材料股份有限公司
关联交易制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法和公允，
保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第五条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。其对关联交易的控制和管理职责如下:
（一）对须提交公司董事会及/或股东会审议的关联交易事项进
行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股
东会审议；
（二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出
判断；
（三）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进
行审核和监督管理；
（四）与公司审计委员会就公司关联交易的必要性、客观性、公
允性和合理性进行沟通；
（五）在其认为必要时，可聘请相关中介机构就关联交易的必要
性、公允性出具报告，作为其判断的依据；
第六条 公司内部审计部门负责对关联交易的日常定价审核工
作，并向审计委员会报告审核工作结果；公司财务部门负责对关联交
易发生情况进行跟踪和财务控制；信息披露部门负责关联交易事项的
报备、报告及信息披露工作。公司其它各部门及分子公司按照各自的
工作职责和本制度的规定履行相应的管理职责和报告义务。
第七条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非
公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司
是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现
异常情况，应立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门
和监管机构报告。
第二章 关联人和关联关系
第八条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行
动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视
同为公司的关联方：
（一）根据与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第
十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定情
形之一的。
第三章 关联交易及其定价
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公
司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第十三条 公司应尽可能地减少与股东和其它关联人之间的关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应当遵循市
场化的原则，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其
中明确关联方交易的定价原则和价格水平。协议的订立和履行应符合
公司合同管理制度的有关规定。关联交易执行过程中，协议中交易价
格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
第十五条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第十八条 关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准
后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改
交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程
等有关规定履行关联交易决策程序，同时对关联交易的定价依据予以
充分披露，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出
其他安排时，应采取必要的回避措施：
（一）任何自然人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（具体范围以本制度第十条第（四）项的规定为准）；
的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第（四）项的规定
为准）；
的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交
股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
数；股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 公司拟与关联自然人，或公司拟与关联法人发生的
交易金额未达到公司章程规定的董事会审议标准的关联交易（公司提
供担保除外），由总裁审核批准后实施。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司拟与关联自然人或公司拟与关联法人发生的交
易金额按公司章程规定属董事会（公司提供担保除外）审议批准范围
的关联交易，由董事会审议批准后实施。
第二十五条 公司与拟与关联自然人或公司拟与关联法人发生的
交易金额按公司章程规定需股东会审议批准的关联交易，由董事会审
议通过后提交公司股东会审议，股东会批准后方可实施。
第二十六条 对涉及本制度第二十四条、第二十五条规定的关联
交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第二十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第二十八条 公司与关联方共同出资设立其他公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十四条和第二
十五条的规定。
公司与关联方共同出资设立公司达到本制度第二十五条规定的
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的
规定。
第二十九条 公司拟放弃向与关联方共同投资的其他公司同比例
增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的
金额为交易金额，适本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条的
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十四条
和第二十五条的规定。
第三十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十三条、第
二十四条和第二十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按
照本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司进行本制度第三十一条之外的其他关联交易
时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定:
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计
算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联方进行第十二条第（十一）项至第（十
五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议
程序:
（一）已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关
联方订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议
经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办
理。
（三）对于公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经
常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交
股东会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审
议；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请
股东会或者董事会审议。
第三十三条 日常关联交易协议的内容应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十四条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第五章 关联交易的报告和披露
第三十五条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信
息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发
生本制度所称关联交易后 12 小时最多不超过 24 小时内，将关联交易
详细内容以书面形式报告公司董事会秘书：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门（包括但不限于采购、销售、财务、投资、人
事、行政等部门）的负责人；
（三）公司所属各分公司和所控股的公司的负责人；
（四）关联法人的负责人；
（五）关联自然人；
（五）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的
人员。审计委员会应对董事长、总裁和财务负责人签署的包含关联交
易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第六章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”，不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 9
安徽集友新材料股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用安徽集友新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规及规范性文件以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的有关
规定，制定本办法。
第二条 本办法所称关联方与《上海证券交易所股票上市规则》
含义相同。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销
售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等经营环节的关联交易所产生
的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付
各种款项；公司为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式、直接
或间接的拆借资金；公司为控股股东及其他关联方代偿债务；公司为
控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品
和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及其他关联方使用资金；公
司代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出等。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》进行决策
和实施。
第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议
通过，关联股东需回避表决。
第三章 管理责任和措施
第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行
为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工
作。
第十条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应
按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》
等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责
任人。
第十二条 公司应成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为
的领导小组，由董事长任组长，成员由财务负责人和审计部负责人组
成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机
构。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东
及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上
报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东
及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被
控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事
审计委员会成员定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按
照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制
执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和
处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 若公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司
应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及上海
证券交易所报告并履行信息披露的义务。
第十九条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损
失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益
造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级
管理人员予以解聘。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，公司对控股股东及关联方提供担保，必须经
公司股东会审议批准，要求提供反担保。公司董事对违规为控股股东
及关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
行政及经济处分。
第二十三条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人
的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
第二十五条 本办法经公司股东会审议批准后实施，由公司董事
会负责解释。
安徽集友新材料股份有限公司
附件 10
安徽集友新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范安
徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控
制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《安徽集友新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规范。
第二条 公司的控股股东、实际控制人行为适用本规范。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法
律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各
项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵
害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。不得通过以
下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公
司的资产。
（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司
资产的过户手续；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通
过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控
制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。不得通
过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将
公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股
东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门
或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或
者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使
职权进行限制或施加其他不正当影响。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营
模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性
等方面存在可能损害公司利益的竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公
司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的
决策。
实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业
机会。
第十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方
式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用
（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求
公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不
公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影
响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等
方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责
信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
息。
第十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作
和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、
材料的真实、准确和完整。
第十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在
该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当
立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十六条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之
一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配
合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供
有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当
做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工
作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。
第十八条 控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公
司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询
证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在规定期限内以书面
方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及
其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间
的股权和控制关系。
第二十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对
公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控
股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知
公司并答复公司的询证。
第二十一条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调
研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关
的未披露重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各
种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
票，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和
承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股
票。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其
他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十五条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟
受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得
转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归
还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、
解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 其他规定
第二十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作
出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股
东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变
化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当
及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重
组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资
金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络
投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权
等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行
使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和中小股东利益的影响。
第六章 附则
第二十九条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本
总额超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
第三十条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
第三十一条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行
为，适用本规范相关规定。
第三十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织
（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第三十三条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章及上海交易所《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第三十四条 本规范经公司董事会审议通过之日起生效。本规范
由董事会负责解释。
第三十五条 本规范自股东会审议通过之日起施行。
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