证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2025-068
四川发展龙蟒股份有限公司
关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
盛矿业有限公司（以下简称“天盛矿业”）10%股权，为支持天盛矿业小沟磷矿
采选工程顺利推进，公司拟与四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称
“先进材料集团”）、天盛矿业签署《增资扩股协议》，以2024年12月31日为基
准日，分别根据持股比例以非公开方式向天盛矿业增资5,555.5556万元，其中先
进材料集团按照90%比例出资5,000万元，公司按照10%比例出资555.5556万元。
增资完成后，天盛矿业注册资本变更为155,555.5556万元，各股东持股比例不发
生变化。本次增资不涉及合并报表范围变更。
了《关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资暨关联交易项目的议
案》，关联董事陈昱佳先生、周毅先生、黄敏女士进行了回避表决。本议案已经
公司第七届董事会发展规划委员会第六次会议、第七届独立董事专门会议第五次
会议审议通过。
于先进材料集团为公司控股股东，因此本次增资构成关联交易，本次关联交易无
需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
号
-1-
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准），一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
资子公司。
资、矿产资源开发运营等，在传统矿业领域通过控股、代管、参股等方式已拥有
磷、铁、铅、锌、稀土等多种矿产资源开发产能。近三年先进材料集团生产经营
状况良好。
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
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资产总额 3,153,261.21 3,053,273.30
负债总额 1,872,572.54 1,783,593.82
净资产 1,280,688.67 1,269,679.48
项目 2025 年 1 月至 9 月（未经审计） 2024 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 791,474.33 878,711.12
利润总额 69,639.05 66,663.04
净利润 59,422.97 69,796.22
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，先进材料集团为公司关联法
人。
经营正常，资信良好，具有良好的履约能力。经查询，先进材料集团不是失信被
执行人。
三、标的公司情况介绍
号
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准），一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
-3-
股权。
天盛矿业处于矿山建设初期。
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 243,382.93 222,171.76
负债总额 91,883.01 71,188.38
净资产 151,499.92 150,983.38
项目 2025 年 1 月至 9 月（未经审计） 2024 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 642.21 1,872.86
利润总额 457.69 1,461.84
净利润 389.02 1,121.25
合法合规。
公司持有天盛矿业 10%股权；增资完成后，前述持股比例不变。
等事项，其《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损
害公司利益。本次增资完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司
形成非经营性资金占用。
四、本次拟签署增资协议主要内容
甲方：四川省先进材料产业投资集团有限公司
乙方：四川发展龙蟒股份有限公司
丙方（目标公司）：四川发展天盛矿业有限公司
册资本为 155,555.5556 万元，其中甲方认缴新增的 5,000 万元注册资本，认购价
款为 5,000 万元，乙方认缴新增的 555.5556 万元注册资本，认购价款为 555.5556
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万元。认购价款在本协议签订后由甲、乙方按照协议约定时间转入指定账户完成
出资。
股东 认缴出资额(万元) 持股比例 出资方式
四川省先进材料产业
投资集团有限公司
四川发展龙蟒股份有限公司 15,555.5556 10% 货币
合计 155,555.5556 100% -
本公积金、盈余公积金和未分配利润仍由所有股东按增资完成后的股权实缴出资
比例共同享有。
甲方和乙方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后，即承担支
付增资价款的义务：
（1）目标公司股东会已通过本次增资的决议；
（2）截至交割日，目标公司的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏、
不具误导性，且目标公司未违反本协议下约定的增资前的义务。
（1）本次增资不涉及董事变更；
（2）上述事宜完成后 3 个月内，甲方、乙方共同委托目标公司办理章程等
工商变更手续，并取得主管工商行政管理机关就本次增资换发新的《营业执照》。
本次增资不涉及目标公司组织机构变更。
（1）各方为依中国法律合法成立并有效存续的企业，在签署本协议时，各
方保证已按法律规定以及各自章程规定取得签署本协议所必需的授权及批准，各
方有合法的权利签订和履行本协议；
（2）丙方陈述和保证：
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①日期为 2025 年 4 月 25 日的《审计报告》已如实地反映了公司至审计评估
基准日为止，已知的财务状况和其它状况；
②丙方已经向甲方和乙方如实披露了与公司业务和财务有关以及与本次交
易有关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，且向甲方和乙方提供
的所有文件均真实、合法、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
③丙方承诺过渡期（是指本协议签订之日至工商变更登记日止期间）内不作
出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，
不会做出任何可能损害公司的行为。若发生了对公司产生重大不利影响的情况，
丙方应该立即书面通知甲方和乙方。
（3）丙方保证将本次增资中出资人支付的增资款项用于公司的生产经营；
（4）甲方和乙方保证并承诺有足够的能力承担和履行其在本协议下的义务
和责任，并保证其投入资金来源合法。
（1）取得记载认缴和实缴出资额的出资证明书；
（2）参与公司章程的修改和签署，以及公司工商变更登记等事宜；
（3）按实缴出资比例享有获取利润分配的权利；
（4）依法应当享有的其他权利。
及政府费用和开支应由各方依法自行承担。
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及
时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，包括本协
议项下的确认、承诺与保证时效均构成违约；
（2）因一方或多方违约行为或违法行为而导致守约方受到损失的，违约方
应当赔偿守约方由此而遭受的所有损失、承担的责任、费用开支（包括为追究违
约一方责任而支出的调查费、律师费等）；
（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利
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或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
一步继续行使该项权利或其他权利。
义务转让给本协议以外的第三人，否则转让无效。
各方各执贰份，均具同等法律效力。
五、关联交易定价政策及依据
本 次 增 资 定 价 以 天 盛 矿 业 《 2024 年 度 审 计 报 告 》 （ 报 告 编 号
XYZH/2025CDAA2B0234 号）中 2024 年 12 月 31 日净资产为参考，确定增资价
格为 1 元/注册资本，定价公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害
公司、股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司在连续十二个月内与四川发展及其控股子公
司因日常经营活动产生关联交易累计金额为 4,307.68 万元；2025 年 2 月，公司
竞得四川发展天盛矿业有限公司 10%股权，交易金额为 26,326.6 万元；前述事项
与本项目加总关联交易金额合计为 31,189.8356 万元，尚未达到股东会审议标准。
七、本次增资暨关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的和对公司的影响
本次增资暨关联交易系为天盛矿业小沟磷矿采选工程推进提供资金支持，公
司作为天盛矿业股东方，本项目的顺利推进可进一步强化公司资源配套基础，深
化“矿化材一体化”优势，提升公司资源储备能力和核心竞争力。
本次增资预计不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业
务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
鉴于磷矿行业系周期性行业，行业景气程度会对天盛矿业经营业绩造成影响，
进而影响公司投资收益；同时，天盛矿业运营可能受政策变化、市场供需、自身
生产经营管理等因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预
期的风险。
本次交易尚需签署《增资扩股协议》，公司将严格按照相关规定，及时履行
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信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事对公司本次以非公开方式向天盛矿业增资暨关联交易事项进
行了事前审议。公司独立董事认为：
本次增资暨关联交易为天盛矿业小沟磷矿采选工程推进提供资金支持，符合
公司“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，有利于夯实公司“矿
化材一体化”优势，提升公司整体竞争力。公司与关联方发生的关联交易定价公
允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利
益的情形。
综上，同意公司按持股比例对天盛矿业进行增资，并同意将本议案提交公司
董事会审议，关联董事陈昱佳先生、周毅先生、黄敏女士需对本议案回避表决。
九、备查文件
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十九日
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