中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京茂
莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要
求，对茂莱光学使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433 号）同意注册，公司向
不特定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值为人民币 100
元，发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募集资金总额为人民币 56,250.00
万元，扣除不含税的发行费用 813.50 万元，实际募集资金净额为 55,436.50 万元。
上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日划入公司指定账户，公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公
W〔2025〕B081 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，
已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金
融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障
募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2025 年
集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调
整，具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
号 金额（调整前）金额（调整后）
超精密光学生产 南京茂莱光学科技股份有限公司
加工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
超精密光学技术 南京茂莱光学科技股份有限公司
研发中心项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50
注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的公告》。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募
投项目，截至2025年11月27日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额及
拟置换情况具体如下：
单位：万元
拟投入募集资 拟投入募集资 自筹资金预先
序号 项目名称 投资总额 拟置换金额
金额（调整前）金额（调整后） 投入金额
超精密光学生产
加工项目
总计 41,746.18 41,746.18 41,746.18 474.47 474.47
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行费用合计人民币813.50万元（不含税）。截至2025年11月27日止，公
司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币121.52万元（不含税），本次拟使用募集资
金置换已支付发行费用121.52万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先支付发
序号 项目 发行费用 拟置换金额
行费用金额
合计 813.50 121.52 121.52
注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。
四、相关审议程序
（一）董事会意见
第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币595.99万元（不含税）。本次
募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。相关审
批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
本次事项无需提交公司股东会审议批准。
（二）会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以可转债募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于使用可转换
公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（苏公W[2025]E1462号），认为：茂莱光学管理层编制的截至2025年11月27日止的专项
说明符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及
相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了茂莱光学截至2025年11月27日止使用
可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际
情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通
过，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批
程序。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使
用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋 哲 唐加威
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
