中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技
股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对茂莱光学拟使用部分闲置可转
换公司债券募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433 号）同意注册，
公司向不特定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值
为人民币 100 元，发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募集资金总
额为人民币 56,250.00 万元，扣除不含税的发行费用 813.50 万元，实际募集资金净
额为 55,436.50 万元。
上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（苏公 W
〔2025〕
B081 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账
后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中
国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，
为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司
于 2025 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整可
转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入
募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集
序 拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额 资金额（调整
号 金额（调整后）
前）
超精密光学生 南京茂莱光学科技股份有限公司
产加工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
超精密光学技
南京茂莱光学科技股份有限公司
南京茂莱精密测量系统有限公司
目
合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50
注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募
集资金金额的公告》。
三、使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资
金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取
更多回报。
（二）投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全
性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但
不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款等）。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，不构成关联
交易。公司将紧密结合募投项目建设进度及实际资金需求，动态优化投资产品期限
配置，确保现金管理操作不影响募投项目的正常推进及资金即时使用需求，切实维
护公司及全体股东的合法权益。
（三）投资额度及期限
公司及子公司计划使用最高余额不超过人民币 5 亿元（含）的部分闲置募集资
金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。本次审议的额度为现金管理的上限额度，实际用于现
金管理的金额将根据募投项目的建设进度及资金需求情况动态调整。
（四）实施方式
董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，及时履行信
息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并
严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要
求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保
不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公
司日常经营和可转债募投项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通
过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效
率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司将紧密结合募投项目建设进度及实际资金需求，合理规划募集资金的使用，
在额度范围内动态优化投资产品期限配置，确保现金管理操作不影响募投项目的正
常推进及资金即时使用需求，切实维护公司及全体股东的合法权益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司及子公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的
满足保本要求的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司
及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关
规定办理相关现金管理业务。
执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控
制理财风险。
披露的产品专用结算账户实施。如通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户
不存放非募集资金或者用作其他用途。
必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、公司履行的审议程序
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响可转债募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，
使用最高余额不超过人民币 5 亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动
性好、期限不超过 12 个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定
性存款、结构性存款、定期存款、通知存款等）。在上述额度内，资金可以滚动使
用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署
相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东会审批。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集
资金进行现金管理事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要
的审批程序。公司及子公司通过投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产
品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资
计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现
金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公
司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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宋 哲 唐加威
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