中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
调整可转换公司债券募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为南京茂莱
光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对茂莱光学调整可转换公司债券募集资金
投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433 号）同意注册，公司向
不特定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值为人民币 100
元，发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募集资金总额为人民币 56,250.00
万元，扣除不含税的发行费用 813.50 万元，实际募集资金净额为 55,436.50 万元。
上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W〔2025〕
B081 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，
已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金
融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币 55,436.50 万元，低
于《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》
中披露的拟投入募集资金金额。为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对部分募投项目拟投
入募集资金金额进行调整，公司对各募投项目拟投入募集资金金额分配调整如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
号 金额（调整前）金额（调整后）
超精密光学生产 南京茂莱光学科技股份有限公司
加工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
超精密光学技术 南京茂莱光学科技股份有限公司
研发中心项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金净额，结合公司
当前的实际情况做出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股
东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规则和公司《募集资金管理制度》的规定。公司
将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金
使用的监督，以提高募集资金的使用效率，优化资源配置。
四、相关审议程序
公司于 2025 年 12 月 18 日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募
集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际情
况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。上述事项在董事会审批权限范
围内，无需提交股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过。公司本次调整募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的事项是根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况做出的审
慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规。
综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司调
整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋 哲 唐加威
中国国际金融股份有限公司
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