中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资金
等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为南京茂
莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对茂莱光学拟使用自筹资金支付募投
项目款项并以可转换公司债券募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433 号）同意注册，公司向
不特定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值为人民币 100
元，发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募集资金总额为人民币 56,250.00
万元，扣除不含税的发行费用 813.50 万元，实际募集资金净额为 55,436.50 万元。
上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W〔2025〕
B081 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，
已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金
融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障
募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2025 年
集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调
整，具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
号 金额（调整前）金额（调整后）
超精密光学生产 南京茂莱光学科技股份有限公司
加工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
超精密光学技术 南京茂莱光学科技股份有限公司
研发中心项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50
注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的公告》。
三、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
通过公司开立的基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉
及的员工薪酬，会出现公司通过不同银行账户支付员工薪酬的情况，不符合银行相关规
定的要求。
房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多
个银行账户支付，在操作上存在不便。
采购时采取统一的采购策略，若所有费用以募集资金专户直接支付，操作性较差。
式支付款项。为降低财务成本，如募投项目实施过程中涉及使用外币购买进口设备，公
司通常结合自有外汇情况，由自有资金存款账户先行支付。同时由于信用证需在开证银
行进行承兑，进口增值税等税费需通过公司与海关绑定的银行账户统一支付，因此募投
项目采购进口设备款项及相关进口税费均无法通过募集资金专户直接支付。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，在实施本次可转债募投项目
过程中如涉及员工薪酬、日常办公费、水电费、税金、材料采购、境外设备采购等款项
时，拟由公司先以自筹资金先行支付，并在支付后的 6 个月内定期对各募投项目发生的
上述垫付费用进行归集核算后再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户。
四、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
财务部门根据审批通过后的付款流程，对确需使用自筹资金支付的，以自筹资金先行支
付。
相关负责人审批后，在使用自有资金支付后的 6 个月内，从募集资金专户等额划转款项
至公司自有资金存款账户。
有资金账户的交易时间、账户、金额等。
金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等
方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目部分款
项，并在支付后的 6 个月内以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障
募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、相关审议程序
事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司
债券募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，预先使用自筹资金支
付部分款项，再定期从募集资金专户划转等额款项至公司自有资金账户。
本事项无需提交公司股东会审议批准。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债
券募集资金等额置换的事项已经董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的法
律程序。公司本次使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资金等额置
换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投
项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情
形。公司为此制定了相应的操作流程。相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要
求。
综上，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资
金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使
用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资金等额置换的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：
宋 哲 唐加威
中国国际金融股份有限公司
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