浙江天册律师事务所
关于
新风光电子科技股份有限公司
作废部分限制性股票
及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/新风光 新风光电子科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划 新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
/2022 年限制性股票激励计划 票激励计划
《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案修订稿）
》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》
办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》
激励信息披露》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 现行有效的《新风光电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及
中国台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
新风光电子科技股份有限公司
作废部分限制性股票及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
编号：TCYJS2025H2219
致：新风光电子科技股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划之特聘专项
法律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次激
励计划作废部分限制性股票（“本次作废”）及预留授予部分第二个归属期归属条
件成就（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光 2022 年股权激励
本次作废及本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计
等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论
法律意见书
和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所
严格按照有关中介机构出具的报告引述。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，且一切足以影响
本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并
无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；新风光提供的所有副本材料或复印件
均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
使用，不得用作任何其他目的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次作废、本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废、本次归属
的批准及授权相关事项，公司已经履行的程序如下：
于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了
独立意见。
按照有关规定实施 2022 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后
实施。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
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与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于 2022 年 5 月 6 日，在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
。董事
会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 7
日为首次授予日向 59 名激励对象授予 219.60 万股限制性股票。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限
制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18 元/股调整为 21.78 元/股；并确定以
予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的
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议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属
条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2022 年限
制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会
对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次作废及归属事项已履行了现阶段必要的程
序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》
《考核管理
办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
公司本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目
标为：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%，且
不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（2）2024 年净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的 75 分位值。
公司 2024 年年报中净资产收益率为 13.15%，在编制 2024 年年度报告时已
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明确本激励计划首次及预留授予的第三个归属期公司层面业绩无法达标，因此相
应股份支付费用在 2024 年报对应数据中已冲回，前述净资产收益率为冲回股份
支付费用后的数据；冲回相应股份支付费用前 2024 年度加权平均净资产收益率
为 12.57%，不满足条件（2）
。
公司 2024 年未达到本激励计划设定的首次及预留授予的第三个归属期公司
层面业绩考核条件，对应归属比例为 34%的限制性股票不得归属，因此，作废已
授予但未满足第三个归属期归属条件的首次及预留限制性股票合计 78.54 万股。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数
量符合《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的第二个归属
期为“自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分
限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留
授予日为 2022 年 12 月 7 日，因此预留授予限制性股票的第二个归属期为 2025
年 12 月 7 日至 2026 年 12 月 6 日。
（二）归属条件
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
利润分配的情形；
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（二）公司应具备以下条件：
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
公司符合归属条件。
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，符合归属条
罚或者采取市场禁入措施；
件。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
激励对象未发生前
述情形，符合归属条
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）满足公司层面业绩考核要求 根据中兴华会计师
事务所（特殊普通合
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归
伙）对公司 2023 年
属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一，预留授予部分
年度报告出具的审
第二个归属期业绩考核目标如下：
计报告（中兴华审字
归属期 业绩考核条件 （ 2024 ） 第 030192
号）：2023 年度公司
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率 实 现 营 业 收 入
不低于 50%，且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 1,700,819,982.96 元，
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分位值； 以 2020 年营业收入
为基数，2023 年营业
收 入 增 长 率 为
平均水平或对标企业的 75 分位值。
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。 目标值 50%，且高于
的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有 58.01%，达成营业收
效期内净资产和净利润增加额的计算。 入业绩目标；2023 年
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业 度公司实现净资产
绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取 收益率 13.72%，达到
消归属，并作废失效。 考核目标值 12%，且
高于对标企业 75 分
位值 8.68%，达成净
资产收益率业绩目
标。综上，公司预留
授予部分第二个归
属期业绩考核目标
达成。
（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 本期拟归属的激励
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表 对象共 21 人。21 人
中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。 个人考核评价结果
均为“B（良好）”及
考核评价 S A B C D 以上，个人层面归属
结果 (卓越) （优秀） （良好） （待改进） （不合格） 比例为 100%；预留
个人层面
授予部分第二个归
归属比例 属期符合归属条件
的共 21 人，可归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
限制性股票数量共
层面归属比例。
计 9.207 万股。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本激励计划预留授予部分第二个归属期合计21名激励对象可归属
因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属
期对应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
公司本次激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属
条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的作废原因及数
量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对
董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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