广东天安新材料股份有限公司
会议文件
股票代码：603725
目 录
（1）议案一：《关于签订<产权交易合同之补充协议（三）>的议案》
（2）议案二：《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
广东天安新材料股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》、
《股东会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议
的正常秩序。
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻
衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
广东天安新材料股份有限公司
现场会议时间：2025 年 12 月 26 日下午 14:30
现场会议地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室
现场会议主持人：公司董事长 吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票时间：2025 年 12 月 26 日
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事及高级管理人员、见证
律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
（1）审议《关于签订<产权交易合同之补充协议（三）>的议案》
（2）审议《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
议案一：
关于签订《产权交易合同之补充协议（三）》的议案
各位股东和股东代表：
一、《补充协议（三）》签订的基本情况
会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权
及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让
的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、
河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公
司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸
易 ” ） 各 66% 股 权 ， 详 见公 司 于 2021 年 2 月 2 日 在 上 海 证券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的
提示性公告》（公告编号：2021-006）。
书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权”转
让 项 目 的 受 让 方 ， 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》
（公
告编号：2021-020）。
《产
权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛
山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公
司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权）》
（以下简称《产权交易合同》），详见公司于 2021 年 3 月 17 日在上海证券交易
（公告编号：2021-026）。
所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》
根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及
公司出具的承诺规定，公司承诺在 2022 年至 2026 年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、
鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第
一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在
上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第五
年（2026 年）不少于 16,588.8 万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司
当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充
抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的
规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。
四次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同
之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺
事项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022 年 12 月 14 日，公司与
鹰牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协
议（一）》），并于 2022 年 12 月 30 日生效执行。详见公司于 2022 年 12 月 15
日、2022 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、
《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的进展公告》（公告编号：
根据《补充协议（一）》，公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事
项整体延期一年考核，2023 年综合纳税总额（含退税）不少于 8000 万元，以后
每年均需在上一年度基础上逐年递增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元，2025
年不少于 11520 万元，2026 年不少于 13824 万元，2027 年不少于 16588.8 万元。
各考核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》
设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以
充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供
承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022 年度综合纳税总额（含退
税）不少于 6000 万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛
山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在
的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲
方补缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道
辖区内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，
在石湾镇街道辖区内参股企业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投资、受让或新
迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例
对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）
乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于 2022 年
税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范
围。
九次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同
之补充协议（二）>的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项
的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核。2023 年 10 月 20 日，公司与鹰
牌集团签订了《产权交易合同之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），
并于 2023 年 11 月 10 日生效执行。详见公司于 2023 年 10 月 21 日、2023 年 11
月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<产权交易
合同之补充协议（二）>的公告》（公告编号：2023-069）、《关于签订<产权交
易合同之补充协议（二）>的进展公告》（公告编号：2023-075）。
根据《补充协议（二）》，公司与鹰牌集团达成一致：考核期间，标的公司
及其集团化管理后的合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围的主体（纳入计算
范围的主体及纳入计算条件按补充协议（一）第三条约定不变）的综合纳税总额
（含退税）累计计算，即若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳
税总额（含退税）大于相应年度考核金额，则超额部分纳入到以后考核年度累计
计算；若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）
加上累计的超额部分（如有）未达到相应考核金额，则按《受让方资格条件设置
及其所需提供承诺事项》的规定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价款。
二、《补充协议（三）》的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司
乙方：广东天安新材料股份有限公司
（二）补充协议具体条款的变更情况
为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律
法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更
税收承诺事项等，签订本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项等进一步做
了补充约定，具体条款变更情况如下：
项目 原协议、补充协议（一）及补充协议（二） 补充协议（三）
纳税主体 纳税主体为：（1）标的公司及其集团化 自 2025 年度起，原协议项下计入佛山
管理后的合作公司、受让方；（2）考核 市禅城区石湾镇街道累计综合纳税总
期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石 金额（含退税，下称“累计承诺纳税
湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额 总额”）范围内的主体变更为：标的
（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙 公司、鹰牌实业、乙方以及乙方在石
方子公司，在石湾镇街道辖区内参股企业 湾镇街道辖区内注册的子公司（含控
（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投资、 股、实际控股的公司）和参股的企业
受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年 （参股企业仅核算乙方持股比例对应
度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持 的纳税额）。
股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收
承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；
区内的合并报表范围内的企业（于 2022
年 1 月 1 日后新设立、投资、受让或新迁
入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳
税总额（含退税）全额，纳入该年度税收
承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。
税收承诺事 2022 年度综合纳税总额（含退税）不少 将纳税主体累计承诺纳税总额调整为
项累计综合 于 6000 万元，原税收承诺事项整体延期 不少于 69,950 万元，考核期限调整为
纳税总额计 一年考核，2023 年综合纳税总额（含退 2022 年至 2033 年期间。经统计，乙
算方式 税）不少于 8000 万元，以后每年均需在 方已完成 2022 年到 2024 年期间的纳
上一年度基础上逐年递增 20%，即 2024 税考核承诺，对超出 2022 年到 2024
年不少于 9600 万元，2025 年不少于 11520 年度的纳税考核承诺金额的，不再累
万元，2026 年不少于 13824 万元，2027 加计入 2025 年以后（含 2025 年）实
年不少于 16588.8 万元。各考核年度税款 际完成纳税金额。从 2025 年起，重新
不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约 按以下约定执行：
责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当 2025 年至 2033 年期间，累计承诺纳
年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳 税总额不少于 46,350 万元且在佛山市
税总额（含退税），可以充抵差额，充抵 禅城区石湾镇街道每两年（除 2033
后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格 年外）的综合纳税总额（含退税，下
条件设置及其所需提供承诺事项》的规 称“两年一考核”）不少于 10,300 万
定，向甲方补缴交易价款。 元，即 2025 年和 2026 年两年合计完
考核期间，标的公司及其集团化管理后的 成考核金额 10,300 万元，2027 年和
合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围 2028 年两年合计完成考核金额 10,300
的主体（纳入计算范围的主体及纳入计算 万元，如此类推，最后一年（即 2033
条件按补充协议（一）第三条约定不变） 年）单独完成考核金额 5,150 万元，
的综合纳税总额（含退税）累计计算，即 2025 年到 2032 年两年一考核超额部
若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾 分可累计至后续每一个考核期间。如
镇街道的综合纳税总额（含退税）大于相 纳税主体提前完成累计承诺纳税总
应年度考核金额，则超额部分纳入到以后 额，视为考核结束。
考核年度累计计算；若前述主体当年度在 从 2025 年考核年度起，甲乙双方在第
佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总 三年的 5 月 31 日前，对纳税主体的两
额（含退税）加上累计的超额部分（如有） 年一考核实际完成纳税总额（含超额
未达到相应考核金额，则按《受让方资格 部分）进行确认，若未达到两年一考
条件设置及其所需提供承诺事项》的规 核的综合纳税总额，由乙方按两年一
定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价 考核实际完成纳税总额与两年一考核
款。 综合纳税总额之间的差额，在第三年
的 6 月 30 日前一次性向甲方补缴交易
价款，如此类推。2033 年纳税考核在
完成，则在 2034 年 6 月 30 日前按差
额一次性向甲方补缴交易价款。
工商、税务 受让方承诺自本次交易产权转让合同签 乙方的工商、税务注册地保持登记在
注册地登记 订后一年内将其上市公司本部工商、税务 佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道 内，直至完成累计承诺纳税总额后的
辖区范围内，完成迁移后再进行本次交易 第 10 个自然年。
的产权交割，从产权交割之日起持续保持
其上市公司本部工商、税务注册地登记在
佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的
年限不少于 15 个自然年。
- 乙方承诺：一是自签订本协议之日起
过土地一级市场在佛山市禅城区石湾
镇街道公开摘牌竞得国有建设用地，
用于投资建设产业项目作为上市公司
总部，除政府原因外乙方未在本协议
约定时间内摘牌取得土地，则视为乙
方违约，乙方应向甲方一次性补缴交
易价款 1,000 万元。二是在上述国有
建设用地上累计固定资产投资额不低
于 20,000 万元，具体约定以相关方签
订的国有建设用地使用权出让合同为
准。
（三）《补充协议（三）》与原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》
的关系
《补充协议（三）》是对原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充
协议（二）》的补充和修订，《补充协议（三）》如与原协议及相关承诺、《补
充协议（一）》、《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（三）》为
准；《补充协议（三）》未约定事宜，仍适用原协议、《补充协议（一）》、《补
充协议（二）》及相关承诺的约定。
三、《补充协议（三）》对上市公司的影响
考虑到当前房地产行业仍处于动荡调整阶段，作为与房地产高度关联的建陶
行业面临着市场需求萎缩、总体产能过剩、市场竞争加剧等多重挑战，市场环境
和行业基本面较原协议签订时已发生较大变化。本次签订的补充协议系为充分发
挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就
鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的
税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税总
额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成考
核指标，减轻公司每年纳税考核负担。并且公司将石湾镇街道作为长远发展基地，
未来将通过土地一级市场在石湾镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。上
述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
四、风险提示
生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增
加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考
核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司纳税考核负担。但受市
场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存
在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成，存在需要按照协议要求
承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。
镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。受市场环境及政策变化等影响，公
司竞拍国有建设用地仍存在不确定性。若除政府原因外，公司未在约定时间内摘
牌取得土地，存在需按照协议要求承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投
资风险。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议
广东天安新材料股份有限公司
议案二：
关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规
定，结合公司实际情况，对公司 2026 年度日常关联交易进行预计。
一、 前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人名称
（元） 际发生额（元） 额差异较大的原因
佛山市畅享荟竹韵
接受劳务 1,000,000.00 6,362.00
农业有限公司
采购原材料 25,000,000.00 18,097,278.75
佛山市易科新材料
房屋租赁、水
科技有限公司 150,000.00 80,369.25
电及管理费用
关联方采购需求发生变
销售商品 2,000,000.00 0.00
上海永超新材料科 化，无采购需求
技股份有限公司 公司根据实际业务需求
采购商品 2,000,000.00 602,211.76
进行采购
关联方根据实际业务需
销售商品 8,850,000.00 39,169.21
求而发生交易
广东天耀进出口集
公司采购需求发生变
采购商品 团有限公司 2,000,000.00 0.00
化，无采购需求
提供劳务 1,000,000.00 107,995.58
关联方根据实际业务需
销售商品 55,000,000.00 306,821.13
求而发生交易
佛山隽业城市建设 关联业务暂未开展，未
提供劳务 10,000,000.00 0.00
工程有限公司 产生交易需求
公司根据实际业务需求
接受劳务 10,000,000.00 2,636,891.01
而发生交易
广东惠云钛业股份 公司根据实际业务需求
采购原材料 20,000,000.00 4,535,309.73
有限公司 进行采购
合计 137,000,000.00 26,412,408.42
注：1、2024年6月27日，公司对上海永超新材料科技股份有限公司的持股比例下降至5%以
下，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，2025年6月27日后将不再认定上海永超新材料
科技股份有限公司为关联方，因此，公司对上海永超新材料科技股份有限公司的实际发生关
联交易金额统计至2025年6月27日为止。下同。
简称“惠云钛业”）的财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，2025年9月
将其认定为关联方前的正常交易往来，不属于关联交易。因此，公司与惠云钛业的关联交易
实际发生金额统计从2025年9月17日开始。下同。
下同。
二、 本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联方名称 实际发生额 年实际发生金额差
额（元） 同类业务比例
（元） 异较大的原因
（%）
公司根据实际业务
广东天耀进出口
销售商品 13,800,000.00 39,169.21 0.00 需 要 预 计 2026 年
集团有限公司
度交易金额
广东天耀进出口
提供劳务 1,000,000.00 107,995.58 0.00
集团有限公司
佛山市易科新材
采购原材料 27,000,000.00 18,097,278.75 2.06
料科技有限公司
房屋租赁、水电 佛山市易科新材
及管理费用 料科技有限公司
公司根据实际业务
佛山隽业城市建
销售商品 10,000,000.00 306,821.13 0.01 需 要 预 计 2026 年
设工程有限公司
度交易金额
公 司 与 关 联 方
佛山隽业城市建
提供劳务 30,000,000.00 0.00 0 2026 年 将 开 展 相
设工程有限公司
关业务
公司根据实际业务
佛山隽业城市建
接受劳务 1,000,000.00 2,636,891.01 7.86 需 要 预 计 2026 年
设工程有限公司
度交易金额
公司根据实际业务
广东惠云钛业股
采购原材料 37,000,000.00 4,535,309.73 0.52 需 要 预 计 2026 年
份有限公司
度交易金额
合计 120,000,000.00 25,803,834.66
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：广东天耀进出口集团有限公司
统一社会信用代码：9144060072118759XA
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000 年 2 月 25 日
注册地址：佛山市禅城区祖庙街道季华五路 21 号 1601-1603 房、1606-1608
房、1610 房
法定代表人：沈耀亮
注册资本：5000 万元
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许
可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于 61 度），钛铁矿，矿砂，矿石，
游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，
饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭
许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业
截至 2025 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 27,292.14 万元，净资产为
万元。
企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440604MA5358U41J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019 年 4 月 18 日
注册地址：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号十座一楼（住所
申报）
法定代表人：郭宏伟
注册资本：333.34 万元
经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、
检验、加工、制造、销售：新材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。)
关联关系：系公司控股股东、实际控制人吴启超控制的企业
截至 2025 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 1,144.49 万元，净资产为 821.89
万元。2025 年 1-9 月实现营业收入 1,450.15 万元，实现净利润 170.51 万元。
企业名称：佛山隽业城市建设工程有限公司
统一社会信用代码：91440605MA510JLW4P
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 11 月 10 日
注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道凤凰路 11 号自编 10 号副楼 101 单元
（住所申报）
法定代表人：陈志松
注册资本：4000 万元
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程
施工；装卸搬运；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；工程管理服务；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司参股 46.55%的企业，同时系公司董事长、总经理吴启超担
任副董事长、总经理的企业
截至 2025 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 7,619.65 万元，净资产为
元。
企业名称： 广东惠云钛业股份有限公司
统一社会信用代码：914453007545211876
企业类型： 股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期： 2003 年 9 月 28 日
注册地址： 云浮市云安区六都镇
法定代表人： 何明川
注册资本： 40000.792 万元
经营范围： 生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危
险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易代理；进出口代理。（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
关联关系：系公司独立董事罗琴担任财务总监的企业
截至 2025 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 312,984.83 万元，净资产为
-1,121.22 万元。
（二）履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，财务状况与信用情况良好，过
往发生的交易能正常实施并结算，具备良好履约能力。
公司与上述关联方发生的各种关联交易均属于正常经营往来。公司与上述
关联方的关联交易按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则为基础，以公
允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方遵循客观公正、平等自愿、互
惠互利的原则交易，交易价格参考市场公允价格经双方协商确定，并依据双方业
务发展情况，签署具体执行合同。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《广东
天安新材料股份有限公司关于公司 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
以上议案已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，现提请公司股东会
审议。
广东天安新材料股份有限公司
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