北京百普赛斯生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审
慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东会和《公司章程》
的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会根据《公司章程》要求下设战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会。董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会另行制定。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、
召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事情形的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任
上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规
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则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。
第六条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。公司股票上市地证券监管规则对董
事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临
时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度
股东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第七条 董事按照下列程序选举：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权
提名除职工代表董事以外的非独立董事、独立董事候选人。
提名人应事先征求被提名人同意，提名人应当向董事会提名委员会提供其提出
的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的
任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以
书面提案方式向股东会提出董事候选人。
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（二）股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名
候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终
候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任
职资格审查的候选人出任董事；
（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其
是否符合任职条件的书面说明和相关材料；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。公司应当在股东会召开
前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在
股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东会选举董事时，根据《公司章程》的规定可以实行累积投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（四）项规定。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
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因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合
理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》要求的其他
勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
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明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
董事会审议对关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。如法律
法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限
制的，从其规定。
如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结
果施加影响。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十四条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
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第十五条 因董事的辞职导致董事会成员低于法定最低人数，在该选出的董事
就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，履行董事职务，但出现本规则第五条规定的情形除外。公司建立董
事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东所负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后六
个月内仍然有效；董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义
务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议
总次数的二分之一。
第三章 董事会设置及职权
第十九条 公司设董事会。
董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 4 名，非独立董事 4 名，非独立董事中
包括职工代表担任的董事 1 名。董事会设董事长 1 名，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的职权。
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第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司
章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易
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（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当及时披露并提交董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过人民币一百万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币三十万元的关联交易以及
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币三百万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经理或总经理办公会批准。
公司发生除委托理财等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。公司发生
的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到《公司章程》规定的应当提交股东
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履
行股东会审议程序的交易事项。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
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经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其他法律、
法规或规范性文件、公司章程、公司股票上市地证券监管规则或公司股东会认定的
其他交易。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第二十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
第二十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第四章 董事会会议的召集
第二十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次，由董事长召
集。董事长不履行或不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集。
第二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第二十八条 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
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转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第五章 董事会会议的通知
第二十九条 董事会召开定期会议，应于会议召开十四日前以专人送达、电
子邮件、传真或邮寄方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开五日前以传真、邮件（包括电子邮件）或
者专人送出的方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；
经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第三十条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第六章 董事会会议的召开
第三十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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受托董事应当向董事会秘书提交书面授权委托书，在会议签到册上说明受托出
席的情况。授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有
董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式
处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第七章 董事会会议的议事和表决
第三十八条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》等规定的授权范围，
授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十九条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的
原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的
行为。
第四十条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
第四十一条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第四十二条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的
经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施
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是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关
注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险
控制措施。
第四十三条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据
的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用
该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十四条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第四十五条 董事会在审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公
司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助事项时，董事应当关注被
资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第四十六条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在
董事会会议记录中作出记载。
第四十七条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否
健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十八条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资事项时，董
事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制
措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否
存在违反规定的投资等情形。
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第四十九条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情
况后作出审慎判断。
第五十条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者
重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第五十一条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长
性、公司可持续发展等状况相匹配。
第五十二条 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向
特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。
第五十三条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在
异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并
且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素
等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第五十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
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表决。
非以现场方式召开的董事会，与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
第五十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，应当一人一票。
公司提供担保及财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求董事会会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》、股东会决
议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六十二条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，
董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的
真实性、准确性承担责任。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会
议记录中。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员都应在记录上签名。董事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第六十三条 董事会会议档案资料，包括会议通知和会议材料、会议签到册、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由证券部
负责保管。
董事会会议档案资料的保存期限为十年。
第六十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关
决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董
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事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助
董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求相关成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及
公司重大生产经营情况。
第八章 附 则
第六十六条 本规则所述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行；本规则与
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”
“少于”，不含本数。
第六十九条 本规则经公司股东会批准后，自公司发行的 H 股股票经中国证
监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。本规则生效后，公
司原《董事会议事规则》自动失效。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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