深圳中天精装股份有限公司
对 外 投 资 管 理 制 度
第一章 总则
第一条 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）为规范的对外投
资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一） 公司独立出资兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 股票、债券、基金投资等；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依照法律、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投
资做出决策。
第七条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制度
的规定。
第八条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资
时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第九条 总经理、联席总经理负责统筹、协调和组织需经总经理办公会、董
事会及股东会决策的投资项目的会前审议。
第十条 公司财务管理部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有
关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借
款、审批与付款手续。
第十一条 公司审计监察部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工
作报告中向审计委员会进行报告。
第十二条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须
严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定履行公
司对外投资的信息披露义务。
第十三条 公司对外投资决策经过提出→初审→审核三个阶段。
第十四条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向
总经理、联席总经理提出。
第十五条 项目初审：总经理、联席总经理收到投资项目意向后，可组织并
召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资
回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第十六条 项目审核：经项目初审之后，在总经理办公会审批权限内的对外
投资由总经理办公会决定，除前述之外的对外投资须上报公司董事会或股东会，
由董事会或股东会决定。
第十七条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第十八条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经总经理办公会、董
事会或股东会审查批准。
第十九条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情
况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并
采取相应的风险防范和控制措施。
第二十条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有
价证券必须记入公司名下。公司财务管理部负责定期与董事会办公室核对证券投
资资金的使用及结存情况。
第二十一条 公司总经理、联席总经理是对外投资方案实施的主要责任人，
负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，
提出调整建议等。总经理、联席总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投
资项目的任务执行和具体实施。
第二十二条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董
事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十三条 公司总经理、联席总经理决定上述派出人员的人选，派出人
员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设
公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或
专项审计。
第二十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第二十七条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第二十九条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或总经理
办公会做出决策，并履行相关审批程序。
第三十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其他原因。
第三十二条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托
具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十三条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计
处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的信息披露
第三十四条 在公司公开发行股票并上市后，公司的对外投资应严格按照
《上市规则》《规范运作》《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定履行信息披露的义务。
第三十五条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的
情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人
作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第七章 监督检查
第三十七条 公司审计监察部应当建立对外投资内部控制的监督检查制
度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规
定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权
益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十八条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱
环节，公司审计监察部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
第三十九条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违
纪行为等。
第四十条 公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，
将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定冲突的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
应规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东会批准后生效。
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