深圳中天精装股份有限公司
募 集 资 金 管 理 制 度
第一章 总 则
第一条 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强对募集资金
行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所（以下简称“交
易所”）的其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计
划募集的资金监管。
第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会、独立董事
和保荐机构或者独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的专项存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。
公司若存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于
募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或募集资
金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监督方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第八条 公司的募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资
金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，
董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十条 公司董事应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的
专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的
措施等情况。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在
募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司在 2 个
交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第十八条 应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按
照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 临时补充流动资金；
（三） 进行现金管理。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专
项意见。
第四章 募投项目变更
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东
会审议。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外）；
（三） 改变募投项目实施方式；
（四） 中国证监会及交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董
事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
第二十一条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过
后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 单个或全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见后方可使用。
单个或全部募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）达到或超过该项目
募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于该项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。
第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按交易所相关规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证
结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十八条保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况
存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向交易所报告。保荐人或者独立财务顾
问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个
会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使
用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等，应当
督促公司及时整改并向交易所报告。
第六章 募集资金的信息披露
第二十九条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使
用、批准项目实施进度等情况。
第三十条 其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签
署情况，以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募投项目实施地点、实施方
式情况，使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、本制度及相
关法律法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。
第三十一条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司相关规定执行。
第七章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定冲突的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相应规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经股东会审议通过之日起实施。
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