深圳中天精装股份有限公司
关 联 交 易 管 理 制 度
第一章 总 则
第一条 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易，
完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公
司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。
第九条 董事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，按照《公司
章程》、本制度规定履行相应程序。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠予或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四） 有任何关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六） 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审批程序
第十六条 下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：
（一） 与关联自然人发生的金额在 30 万以下的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额在 300 万元以下或者未超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易。但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发
生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。
第十七条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，且在 3,000 万元以下、或
者未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%，但在 3,000 万元以下或者未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易。
第十八条 下列关联交易除需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序外，还应当提交股东会审议：
（一） 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的成交金额超过 3,000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（二） 根据本制度第二十一条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数
时，该关联交易由公司股东会审议决定；
（三） 公司为关联人提供担保的。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当比照《上市规则》对达到上述交易标准时的相关规定聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第三十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东会上回避表决。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六） 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第二十四条 股东会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第五章 关联交易的披露
第二十五条 公开发行股票并上市后，公司与关联自然人发生的成交金额超过
第二十六条 公开发行股票并上市后，公司与关联法人发生的成交金额超过
露。
第二十七条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七） 交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
（三）交易协议的主要内容；
（四）交易定价及依据；
（五）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况；
（六）有关部门审批文件（如有）；
（七）中介机构意见（如适用）；
（八）交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十六条、第十七条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
第三十一条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十一条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。
第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履
行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）款至第（四）
款规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 交易所认定的其他情况。
第三十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适
用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。
第六章 附 则
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
第三十六条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定冲突的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相应规定为
准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”、
“不满”不含本数。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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