证券代码：301080 证券简称：百普赛斯 公告编号：2025-087
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及公司部分治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
及制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及公司部分治理制度（草
案）的议案》，具体情况如下：
一、 修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），
根据相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟修订及制定本次发行并上市
后适用的《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及公司部分治理制度（草案）。《公司章程（草案）》及
部分治理制度（草案）经董事会或股东会（如需）审议批准后，自公司发行的 H
股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施，现行《公司章
程》及公司部分治理制度届时将自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公
司章程》及公司部分治理制度将继续适用。
二、 修订《公司章程（草案）》的情况
本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与现行适用的《公司章程》
对比详见附件。修订后的《公司章程（草案）》尚需提交股东会审议。
三、 修订、制定部分制度（草案）的情况
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东会审议
《董事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度（草案）》
《董事会审计委员会工作细则
（草案）》
《董事会提名委员会工作细则
（草案）》
《董事会薪酬与考核委员会工
作细则（草案）》
《董事会成员及雇员多元化政
策（草案）》
《境外发行证券和上市相关保
密和档案管理工作制度》
上表中所列示的第 1 项至第 7 项相关制度需提交股东会审议。
特此公告。
北京百普赛斯生物科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程修订对比表》
修订前 修订后
第一条 为维护北京百普赛斯生物科
第一条 为维护北京百普赛斯生物科 技股份有限公司（以下简称“公司”）、
技股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范
公司股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民
公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、《深
（以下简称“《证券法》”） 、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》
圳证券交易所创业板股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市
和其他有关规定，制订本章程。 规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2021 年 4 月 16 日经深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核并于 2021 年 8 月 31 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国
第三条 公司于 2021 年 4 月 16 日经深
证监会”）同意注册，首次向社会公
圳证券交易所审核并于 2021 年 8 月 31众发行人民币普通股（以下简称“A
日经中国证券监督管理委员会（以下 股”）2,000 万股，于 2021 年 10 月
简称“中国证监会”）同意注册，首 18 日在深圳证券交易所上市。
次向社会公众发行人民币普通股
深圳证券交易所上市。 监会备案，在香港首次公开发行【】
股境外上市外资股（以下简称“H 股”），
前述 H 股于【】年【】月【】日在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元
明，均为人民币元）。 元）。
第十七条 公司发行的面额股，以人民
第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
币标明面值。
公司股份每股面值为一元。
公司股份每股面值为一元。
公司发行的在深交所上市的股票，以
下称为“A 股”；公司发行的在香港联
交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司发行的 H 股股份可以按照公司股
集中存管。 票上市 地法律 和证券登记 存管的 惯
例，主要在香港中央结算有限公司属
下的受托代管公司存管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十条 在完成首次公开发行 H 股
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 后，公司的总股本为【】万股，均为
民币标明面值。 占公司总股本的【】%，H 股普通股【】
万股，占公司总股本的【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业） 不得以赠与、垫
第二十一条 公司或公司的子公司（包 资、担保、借款等形式，为他人取得
括公司的附属企业） 不得以赠与、垫 本公司或者其母公司的股份提供财务
资、担保、借款等形式，为他人取得 资助，公司实施员工持股计划的除外。
本公司或者其母公司的股份提供财务 除公司股票上市地证券监管规则另有
资助，公司实施员工持股计划的除外。 规定外，为公司利益，经董事会作出
经董事会作出决议，公司可以为他人 决议，公司可以为他人取得本公司或
取得本公司或者其母公司的股份提供 者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助，但财务资助的累计总额不 财务资助的累计总额不得超过已发行
得超过已发行股本总额的百分之十。 股本总额的百分之十。董事会作出决
董事会作出决议应当经全体董事的三 议应当经全体董事的三分之二以上通
分之二以上通过。 过。违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
(一) 向特定对象发行股份； (一) 向特定对象发行股份；
(二) 向不特定对象发行股份； (二) 向不特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国 (五) 法律、行政法规规定以及其他
证监会批准的其他方式。 公司股票上市地证券监管机构批准的
其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规、中国证监会和公司股票上市
进行。 地监管机构认可的其他方式进行。
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东
第二十六条 公司因本章程第二十四 会决议；公司因本章程第二十四条第
条第一款第(一)项、第(二)项规定的 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形收购本公司股份的，应当经股东 规定的情形收购本公司股份的，应当
会决议；公司因本章程第二十四条第 在符合公司股票上市地证券监管规则
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 的前提下，经三分之二以上董事出席
规定的情形收购本公司股份的，经三 的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 就 A 股股份而言，在符合公司股票上
市地证券监管规则的前提下，公司依
公司依照本章程第二十四条第一款规 照本章程第二十四条第一款规定收购
定收购本公司股份后，属于第(一)项 本公司股份后，属于第(一)项情形的，
情形的，应当自收购之日起十日内注 应当自收购之日起十日内注销；属于
销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 第(五)项、第(六)项情形的，公司合
的，公司合计持有的本公司股份数不 计持有的本公司股份数不得超过公司
得超过公司已发行股份总数的 10%，并 已发行股份总数的 10%，并应当在三年
应当在三年内转让或者注销。 内转让或者注销。就 H 股股份而言，
法律、法规和公司股票上市地证券监
督管理机构对股票回购涉及的相关事
宜另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。所有 H 股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的
第二十七条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。 书面转让文据（包括香港联交所不时
规定的标准转让格式或过户表格）；
该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结
算所”）或其代理人，转让文据可采
用手签或机印形式签署。所有转让文
据应备置于公司法定地址或董事会不
时指定的地址。
第二十九条 公司首次公开发行 A 股前
已发行的股份，自公司 A 股在证券交
易所上 市交易 之日起 一年 内不得 转
第二十九条 公司公开发行股份前已发
让。
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情
公司董事、高级管理人员应当向公司
况，在就任时确定的任职期间内，每
申报所持有的本公司股份及其变动情
年转让的股份不得超过其所持本公司
况，在就任时确定的任职期间内，每
同一种类股份总数的 25%；所持本公司
年转让的股份不得超过其所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年
同一种类股份总数的 25%；所持本公司
内不得转让。上述人员离职后半年内，
股份自公司股票上市交易之日起一年
不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第三十一条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
第三十一条 公司依据证券登记结算机 证据。H 股股东名册正本的存放地为香
构提供的凭证建立股东名册，股东名
港，供股东查阅，但公司可根据适用
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有 法律法规及公司股票上市地证券监管
权利，承担义务；持有同一类别股份 规则的规定暂停办理股东登记手续。
的股东，享有同等权利，承担同等义
股东按 其所持 有股份 的类 别享有 权
务。
利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同等义务。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置
于公司住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证 H 股股东名册正、副本
的一致性。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、
(二) 依法请求召开、召集、主持、
参加或 者委派 股东代 理人 参加股 东
参 加或 者委派股 东 代理人参加 股东
会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出
(三) 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程
(四) 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上
财务会计报告，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分
(七) 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、
(八) 法律、行政法规、部门规章或
公司股票上市地证券监管规则或本章
本章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十七条 审计委员会以外的董事、
第三十七条 董事、高级管理人员执行
高级管理人员执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规或本
律、行政法规或本章程的规定，给公
章程的规定，给公司造成损失的，连
司造成损失的，连续一百八十日以上
续一百八十日以上单独或合并持有公
单独或合并持有公司 1%以上股份的股
司 1%以上股份的股东有权书面请求审
东有权书面请求审计委员会向人民法
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
院提起诉讼；审计委员会执行公司职
委员会执行公司职务时违反法律、行
务时违反法律、行政法规或本章程的
政法规或本章程的规定，给公司造成
规定，给公司造成损失的，前述股东
损失的，前述股东可以书面请求董事
可以书面请求董事会向人民法院提起
会向人民法院提起诉讼。
诉讼。
......
......
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，
(三) 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规、公司股票上
(五) 法律、行政法规和本章程规定
市地证券监管规则和本章程规定应当
应当承担的其他义务。
承担的其他义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所和其他公司股
监会和深圳证券交易所的规定行使权
票上市地证券监管规则的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会、深
守法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所和其他公司股票上市地
圳证券交易所的规定中关于股份转让
证券监管规则的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
出的承诺。
第四十五条 股东会是公司的权力机 第四十五条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董 (一) 选举和更换非由职工代表担
事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方 (三) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资 (四) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清 (六) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程； (七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司(八) 对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第四十八条规定的 (九) 审议批准第四十八条规定的
担保事项； 担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售 (十) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途 (十一) 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持 (十二) 审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规(十三) 审议法律、行政法规、部门规
章、证券交易所上市规则或本章程规 章、公司股票上市地证券监管规则或
定应当由股东会决定的其他事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他
…… 事项；
……
第四十六条 公司拟发生的交易(提供 第四十六条 公司拟发生的交易(提供
担保、提供财务资助除外)达到下列标 担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议： 准之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准)占 在账面值和评估值的，以高者为准）
公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的 50%
上； 以上；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近 个
一个会计年度经审计营业收入的 50% 会计年度相关的营业收入占公司最近
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%
(三) 交易标的(如股权)在最近一个 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个
且绝对金额超过 500 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一
(四) 交易的成交金额(包括承担债 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
务和费用)占公司最近一期经审计净 且绝对金额超过 500 万元；
资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
（四）交易的成交金额（包括承担债
(五) 交易产生的利润占公司最近一 资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 5,000 万元；
且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上 述指 标计算中 涉 及的数据如 为负 且绝对金额超过 500 万元；
值，取其绝对值计算。 （六） 根据相关法律法规或公司股
票上市地证券监管规则的规定，应由
本条第一款所称“交易”包括下列事 股东会决定的其他交易。
项：
上述指 标计算 中涉及 的数 据如为 负
(一) 购买或者出售资产； 值，取其绝对值计算。
(二) 对外投资(含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司 本条第一款所称“交易”包括下列事
除外)； 项：
(三) 提供财务资助(含委托贷款)； (一)购买或者出售资产；
(四) 提供担保(含对控股子公司担 (二)对外投资（含委托理财、对子公
保)； 司投资等，设立或者增资全资子公司
(五) 租入或者租出资产； 除外）；
(六) 签订管理方面的合同(含委托 (三)提供财务资助（含委托贷款）；
经营、受托经营等)； (四)提供担保 （含对控股子公司担
(七) 赠与或者受赠资产； 保）；
(八) 债权或者债务重组； (五)租入或者租出资产；
(九) 研究与开发项目的转移； (六)签订管理方面的合同（含委托经
(十) 签订许可协议； 营、受托经营等）；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、 (七)赠与或者受赠资产；
优先认缴出资权利等)； (八)债权或者债务重组；
(十二) 本章程认定的其他交易。 (九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
公 司下 列活动不 属 于前款规定 的事 (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、
项： 优先认缴出资权利等）；
(十二)其他法律、法规、规范性文件、
(一)购买与日常经营相关的原材料、 公司股票上市地证券监管规则、本章
燃料和动力(不含资产置换中涉及购 程或公司股东会认定的交易。
买、出售此类资产)；
(二)出售产品、商品等与日常经营相 除公司股票上市地证券监管规则另有
关的资产(不含资产置换中涉及购买、 规定外，公司下列活动不属于前款规
出售此类资产)； 定的事项：
(三)虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。 (一)购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力(不含资产置换中涉及购
交易标的为“购买或出售资产”时， 买、出售此类资产)；
应以资产总额和成交金额中的较高者 (二)出售产品、商品等与日常经营相
作为计算标准，并按交易事项的类型 关的资产(不含资产置换中涉及购买、
在连续 12 个月内累计计算，经累计计 出售此类资产)；
算 达到 公司最近 一 期经审计总 资产 (三)虽进行前款规定的交易事项但属
议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 交易标的为“购买或出售资产”时，
应以资产总额和成交金额中的较高者
公司发生“提供财务资助”和“委托 作为计算标准，并按交易事项的类型
理财”等事项时，应当以发生额作为 在连续 12 个月内累计计算，经累计计
计算标准，并按交易事项的类型在连 算达到 公司最 近一期 经审 计总资 产
续 12 个月内累计计算。已经按照本条 30%的事项，公司应当提交股东会审
第一款履行相关义务的，不再纳入相 议，并经出席会议的股东所持表决权
关的累计计算范围。 的三分之二以上通过。
公司最近一个会计年度每股收益的绝 公司发生“提供财务资助”和“委托
对值低于 0.05 元的可以豁免适用本条 理财”等事项时，应当以发生额作为
第一款第(三)项及第(五)项提交股东 计算标准，并按交易事项的类型在连
会审议的规定。 续 12 个月内累计计算。已经按照本条
第一款履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除公司股票上市地证券监管规则另有
规定外，公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的可以豁免
适用本条第一款第(三)项及第(五)项
提交股东会审议的规定。
第四十七条 除公司股票上市地证券
第四十七条 公司与关联人拟发生的 监管规则另有规定外，公司与关联人
交易达到以下标准之一的，应当提交 拟发生的交易达到以下标准之一的，
股东会审议： 应当提交股东会审议：
…… ……
公司与关联人发生的下列交易，可以 除公司股票上市地证券监管规则另有
豁免按照本章程第四十七条规定提交 规定外，公司与关联人发生的下列交
股东会审议： 易，可以豁免按照本章程第四十七条
…… 规定提交股东会审议：
……
第四十八条公司拟实施的对外担保行 第四十八条公司拟实施的对外担保行
为达到以下标准之一的，应当提交股 为达到以下标准之一的，应当提交股
东会审议： 东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保 (二)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四)连续 12 个月内担保金额超过公司 (四)连续 12 个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对 最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
(五)公司及其控股子公司提供的担保 (五)公司及其控股子公司提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资 总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
(七)对股东、实际控制人及其关联方 (七)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
(八) 相关法律、法规、证券交易所以 (八)相关法律、法规、规范性文件、
及本章程规定的须经股东会审议通过 公司股票上市地证券监管规则以及本
的其他担保行为。。 章程规定的须经股东会审议通过的其
他担保行为。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者为
他股东按所享有的权益提供同等比例 控股子公司提供担保且控股子公司其
担保，属于第一款规定第(一)至(四)
他股东按所享有的权益提供同等比例
项情形的，可以豁免提交股东会审议 担保，在符合公司股票上市地证券交
通过。 易所相关规定监管规则的前提下，属
…… 于第一款规定第（一）至（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议通过。
……
第四十九条 公司拟实施的财务资助
第四十九条 公司拟实施的财务资助
行为达到以下标准之一的，应当提交
行为达到以下标准之一的，应当提交
股东会审议：
股东会审议：
(一) 被资助对象最近一期经审计的
(一) 被资助对象最近一期经审计
资产负债率超过 70%；
的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续 12
(二) 单次财务资助金额或者连续
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
超 过公 司最近一 期 经审计净资 产的
(三) 公司股票上市地证券监管规则
或者本章程规定的须经股东会审议通
(三) 证券交易所规定的须经股东
过的其他财务资助行为。
会审议通过的其他财务资助行为。
在符合公司股票上市地证券监管规则
资助对象为公司合并报表范围内且持
的前提下，资助对象为公司合并报表
股比例超过 50%的控股子公司，且该控
范围内且持股比例超过 50%的控股子
股子公司其他股东中不包含公司的控
公司，且该控股子公司其他股东中不
股股东、实际控制人及其关联人的，
包含公司的控股股东、实际控制人及
免于适用前款规定。
其关联人的，免于适用前款规定。
第五十一条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定人
数 或者 本章程所 定 人数的三分 之二 数或者 本章程 所定人 数的 三分之 二
（即 5 人）时； （即 5 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时； 分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他情形。 司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
第六十条 提案的内容应当属于股东
第六十条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议
会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公
事项，并且符合法律、行政法规和本
司股票上市地证券监管规则和本章程
章程的有关规定。
的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
第六十一条 公司召开股东会，董事 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
会、审计委员会以及单独或者合并持 司提出提案。
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 临时提案并书面提交召集人。召集人
股东，可以在股东会召开十日前提出 应当在收到提案后两日内发出股东会
临时提案并书面提交召集人。召集人 补充通知，公告临时提案的内容。并
应当在收到提案后两日内发出股东会 将该临时提案提交股东会审议。但临
补充通知，公告临时提案的内容。并 时提案违反法律、行政法规或者公司
将该临时提案提交股东会审议。但临 章程的规定，或者不属于股东会职权
时提案违反法律、行政法规或者公司 范围的除外。如根据公司股票上市地
章程的规定，或者不属于股东会职权 证券监管规则的规定股东会须因刊发
范围的除外。 股东会补充通知而延期的，股东会的
…… 召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。
……
第六十二条 召集人将在年度股东会
第六十二条 召集人将在年度股东会
召开二十一日前以书面（包括公告）
召 开二 十日前以 公 告方式通知 各股
方式通知各股东，临时股东会将于会
东，临时股东会将于会议召开十五日
议召开十五日前以书面（包括公告）
前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
会议召开当日。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举 第六十四条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董 事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下 事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际 (二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
(五)公司股票上市地证券监管规则要
除采取累积投票制选举董事外，每位 求的其他内容。
董事候选人应当以单项提案提出。 (六)除采取累积投票制选举董事外，
每位董 事候选 人应当 以单 项提案 提
出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股
第六十五条 发出股东会通知后，无正
东会通知中列明的提案不应取消。一
当理由，股东会不应延期或取消，股
旦出现延期或取消的情形，召集人应
东会通知中列明的提案不应取消。一
当在原定召开日前至少两个工作日公
旦出现延期或取消的情形，召集人应
告并说明原因。公司股票上市地证券
当在原定召开日前至少两个工作日公
监管规则就延期召开或取消股东会的
告并说明原因。
程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，从其规定。
第六十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
第六十七条 股权登记日登记在册的 东会，并依照有关法律、法规和本章
所有股东或其代理人，均有权出席股 程在股东会上发言并在股东会上行使
东会，并依照有关法律、法规和本章 表决权（除非个别股东受公司股票上
程行使表决权。 市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代 明其身份的有效证件或证明；委托代
理人出席会议的，代理人还应出示本 理人出席会议的，代理人还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理 证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位 人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委 的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 托书（股东为认可结算所及其代理人
的除外）。
第六十九条 股东出具的委托他人出
第六十九条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：
内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量；
股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称；
(二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股
(三)股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反
东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等；
对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人
(五)委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 或者由其董事或正式委任的代理人签
署。
第七十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或 者其他 授权文 件应 当经过 公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第七十条 代理投票授权委托书由委 如该股 东为认 可结算所（ 或其代 理
托人授权他人签署的，授权签署的授 人），该股东可以授权其认为合适
权 书或 者其他授 权 文件应当经 过公
的、一个或以上人士在任何股东会及
证。经公证的授权书或者其他授权文 债权人会议上担任其代表；但是，如
件，和投票代理委托书均需备置于公 果一名以上的人士获得授权，则授权
司住所或者召集会议的通知中指定的 书应载明每名该等人士经此授权所涉
其他地方。 及的股份数目和种类。授权书由认可
结算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）
出席会议（不用出示持股凭证、经公
证的授权和/或进一步的证据证实获
正式授权）行使权利，如同该人士是
公司的个人股东一样（且享有等同其
他股东所享有的法定权利，包括发言
以及表决权）。
第八十二条 下列事项由股东会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
(一)董事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
(四)除法律、行政法规规定或本章程(四)除法律、行政法规规定、公司股
规定应当以特别决议通过以外的其他 票上市地证券监管规则或本章程规定
事项。 应当以 特别决 议通过 以外 的其他 事
项。
第八十三条下列事项由股东会以特别
第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过：
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、分拆、解散、
(二)公司的分立、合并、分拆、解散、
清算或者变更公司形式；
清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、公司股票上市
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
地证券监管规则或本章程规定的，以
以及股东会以普通决议认定会对公司
及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通
生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。
的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人) 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股票上市地证券监管规则另有规
股东会审议影响中小投资者利益的重 定的，从其规定。
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开 股东会审议影响中小投资者利益的重
披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权， 披露。
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
股 东买 入公司有 表 决权的股份 违反 决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 股东买 入公司 有表决 权的 股份违 反
份在买入后的三十六个月内不得行使 《证券法》第六十三条第一款、第二
表决权，且不计入出席股东会有表决 款规定的，该超过规定比例部分的股
权的股份总数。 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之 权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规 根据相关法律法规及公司股票上市地
定设立的投资者保护机构可以公开征 证券监管规则要求，若任何股东须就
集股东投票权。征集股东投票权应当 相关议案放弃表决权、或限制任何股
向被征集人充分披露具体投票意向等 东就指 定议案 只能够表决 赞成或 反
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 对，则该等股东或其代表在违反前述
式征集股东投票权。公司不得对征集 规定或限制的情况下所作出的任何表
投票权提出最低持股比例限制。 决不得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人 充分披 露具体 投票 意向等 信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司
第九十九条 股东会通过有关派现、送 将在股东会结束后 2 个月内实施具体
股或资本公积转增股本提案的，公司 方案。若因法律法规或公司股票上市
将在股东会结束后 2 个月内实施具体 地证券监管规则的规定无法在 2 个月
方案。 内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第一百条 公司董事为自然人。有下列 第一百条公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或 者破坏 社会主 义市 场经济 秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年； 逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、总经理，对该公司、 事或者厂长、总经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾三 企业破产清算完结之日起未逾三年；
年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责
(四) 担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业
并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年；
逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(五) 个人所负数额较大的债务到 清偿；
期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入
(六) 被中国证监会处以证券市场 处罚，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合
（七） 被证券交易所公开认定为不适 担任上市公司董事、高级管理人员等，
合担任上市公司董事、高级管理人员 期限未满的；
等，期限未满的； (八)法律、行政法规、部门规章或公
(八) 法律、行政法规或部门规章规 司股票上市地证券监管规则规定的其
定的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 职务，停止其履职。
第一百〇一条 非职工代表董事由股
东会选举或更换，任期三年。
第一百〇一条 董事由股东会选举或
董事任期届满，可连选连任。公司股
更换，任期三年。
票上市地相关证券监管规则对董事连
任有另有规定的，从其规定。董事在
董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，可以由股东会解除其
任期届满以前，可以由股东会解除其
职务。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
则的前提下，如董事会委任新董事以
任高级管理人员职务的董事以及由职
填补董 事会临 时空缺或增 加董事 名
工代表担任的董事，总计不得超过公
额，该被委任的董事的任期仅至公司
司董事总数的二分之一。
在其获 委任后 的首个年度 股东会 为
止，并于其时有资格重选连任。
……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有 政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利 忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。董事对公司负有下列 取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务： 忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入； 非法收入；
(二)不得侵占公司的财产、不得挪用 (二)不得侵占公司的财产、不得挪用
公司资金； 公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或 (三)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
(四)未向董事会或者股东会报告，并 (四)未向董事会或者股东会报告，并
按照经董事会或者股东会决议通过， 按照经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同 不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易； 或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者 (五)不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向 他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决 董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法 议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商 规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外； 业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并 (六)未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为 经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务； 他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易有关的 (七)不得接受他人与公司交易有关的
佣金并归为己有； 佣金并归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利 (九)不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
(十)法律、行政法规、部门规章和本 (十)法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他忠实义务。 司股票上市地证券监管规则和本章程
…… 规定的其他忠实义务。
……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有 政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司 下列勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合 的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意： 理注意：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过 项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状 (三)及时了解 公司业务经营管理状
况； 况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 (四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关 (五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行 情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权； 使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章和本 (六)法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他勤勉义务。 司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提 以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告 交书面辞职报告。公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两日内披露 之日辞任生效，公司将在两个交易日
有关情况。 内披露有关情况。
第一百一十条 独立董事的任职资格、
第一百一十条 独立董事的任职资格、
提名、辞职等事项应按照法律、行政
提名、辞职等事项应按照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则
法规及部门规章的有关规定执行。
及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 人，职工代表董 董事会由 8 名董事组成，其中独立非
事 1 人。 执行董事 4 人，职工代表董事 1 人。
公司董事可包括执行董事、非执行董
事和独立非执行董事。
第一百一十三条 ……
第一百一十三条 ……
(十五)法律、行政法规、部门规章、
(十五)法律、行政法规、部门规章或
公司股票上市地证券监管规则或本章
本章程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
……
……
第一百一十七条 公司拟发生的交易
第一百一十七条 公司拟发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外），
（提供担保、提供财务资助除外），
达到下列标准之一的，除公司股票上
达到下列标准之一的，应当经董事会
市地证券监管规则另有规定外，应当
审议：
经董事会审议：
……
……
第一百一十八条 公司拟实施的对外 第一百一十八条 除公司股票上市地
担保行为，应当经董事会审议，董事 证券监管规则另有规定外，公司拟实
会审议担保事项时，必须经出席董事 施的对外担保行为，应当经董事会审
会 会议 的三分之 二 以上董事审 议同 议，董事会审议担保事项时，必须经
意。 出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十
八条规定的情形的，还应当提交股东 前述对外担保事项属于本章程第四十
会审议。 八条规定的情形的，还应当提交股东
会审议。
第一百一十九条 除公司股票上市地
第一百一十九条 公司拟提供财务资 证券监管规则另有规定外，公司拟提
助的，应当经董事会审议，董事会审 供财务资助的，应当经董事会审议，
议财务资助事项时，必须经出席董事 董事会审议财务资助事项时，必须经
会 会议 的三分之 二 以上董事审 议同 出席董事会会议的三分之二以上董事
意。 审议同意。
资助对象为公司合并报表范围内且持 在符合公司股票上市地证券监管规则
股比例超过 50%的控股子公司，且该控 的前提下，资助对象为公司合并报表
股子公司其他股东中不包含公司的控 范围内且持股比例超过 50%的控股子
股股东、实际控制人及其关联人的， 公司，且该控股子公司其他股东中不
免于适用前款规定。 包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，免于适用前款规定。
前述财务资助事项属于本章程第四十
九条规定的情形的，还应当提交股东 前述财务资助事项属于本章程第四十
会审议。 九条规定的情形的，还应当提交股东
会审议。
第一百二十条 除公司股票上市地证
第一百二十条 公司与关联人拟发生
券监管规则另有规定外，公司与关联
的交易(提供担保、提供财务资助除
人拟发生的交易（提供担保、提供财
外)达到以下标准之一的，应当经董事
务资助除外）达到以下标准之一的，
会审议：
应当经董事会审议：
……
……
第一百二十四条 董事会每年至少召
第一百二十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
开四次定期会议，由董事长召集，于
召 开十 日以前书 面 通知全体与 会人
会议召开十四日以前书面通知全体与
员。
会人员。
第一百二十九条 董事与董事会会议 第一百二十九条 董事与董事会会议
决 议事 项所涉及 的 企业有关联 关系 决议事 项所涉 及的企 业有 关联关 系
的，该董事应当及时向董事会书面报 的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决 告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事 议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数 行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董 的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董 事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联 事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提 董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。 交股东会审议。如法律法规或公司股
票上市地证券监管规则对董事参与董
事会会议及投票表决有额外限制的，
从其规定。
第一百三十七条 独立董事必须保持
第一百三十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地证券监管规则
规定、证券交易所业务规则和本章程
和本章程规定的不具备独立性的其他
规定的不具备独立性的其他人员。
人员。
......
......
第一百三十八条 担任公司独立董事
第一百三十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件：
应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关
（一）根据法律、行政法规和其他有 规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资 (二)符合本章程规定的独立性要求；
格； (三)具备上市公司运作的基本知识，
（二）符合本章程规定的独立性要求； 熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识， (四)具有五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律法规和规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作
（四）具有五年以上履行独立董事职 经验；
责所必需的法律、会计或者经济等工 (五)具有良好的个人品德，不存在重
作经验； 大失信等不良记录；
（五）具有良好的个人品德，不存在 (六)法律、行政法规、中国证监会规
重大失信等不良记录； 定、公司股票上市地证券监管规则和
（六）法律、行政法规、中国证监会 本章程规定的其他条件。
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事
第一百三十九条独立董事作为董事会 会的成员，对公司及全体股东负有忠
的成员，对公司及全体股东负有忠实 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 (一)参与董事会决策并对所议事项发
发表明确意见； 表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 (二)对公司与控股股东、实际控制人、
人、董事、高级管理人员之间的潜在 董事、高级管理人员之间的潜在重大
重大利益冲突事项进行监督，保护中 利益冲突事项进行监督，保护中小股
小股东合法权益； 东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 (三)对公司经营发展提供专业、客观
观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会 (四)法律、行政法规、中国证监会规
规定和本章程规定的其他职责。 定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事除应当具有 第一百四十条 独立董事除应当具有
《公司法》、相关法律法规及本章程 《公司法》、相关法律法规及本章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别 赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 (一)独立聘请中介机构，对公司具体
体事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会； (二)向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 (五)对可能损害公司或者中小股东权
权益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和本章 (六)法律法规、中国证监会、公司股
程规定的其他职权。 票上市地证券监管规则和本章程规定
...... 的其他职权。
......
第一百四十一条 下列事项应当经公 第一百四十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交 司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议： 董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； (一)应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺
诺的方案； 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收 (三)被收购上市公司董事会针对收购
购所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会 (四)法律、行政法规、中国证监会规
规定和本章程规定的其他事项。 定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 第一百四十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的 名，其成员须全部是非执行董事且独
董事，其中独立董事 2 名，由独立董 立董事应当占多数，由独立董事中会
事中会计专业人士担任召集人。 计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审
第一百四十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评
核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列
估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半
事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议：
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 (一)披露财务会计报告及定期报告中
中的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务
务的会计师事务所； 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作 (四)因会计准则变更以外的原因作出
出会计政策、会计估计变更或者重大 会计政策、会计估计变更或者重大会
会计差错更正； 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会 (五)法律、行政法规、中国证监会规
规定和本章程规定的其他事项。 定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和 第一百四十九条 提名委员会负责拟
程序，对董事、高级管理人员人选及 定董事、高级管理人员的选择标准和
其任职资格进行遴选、审核，并就下 程序，对董事、高级管理人员人选及
列事项向董事会提出建议： 其任职资格进行遴选、审核，并就下
（一）提名或者任免董事； 列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会 (一)提名或者任免董事；
规定和本章程规定的其他事项。 (二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规
董事会对提名委员会的建议未采纳或 定、公司股票上市地证券监管规则和
者未完全采纳的，应当在董事会决议 本章程规定的其他事项。
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
第一百五十条 薪酬与考核委员会负 准并进行考核，制定、审查董事、高
责制定董事、高级管理人员的考核标 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
准并进行考核，制定、审查董事、高 程、支付与止付追索安排等薪酬政策
级管理人员的薪酬决定机制、决策流 与方案，并就下列事项向董事会提出
程、支付与止付追索安排等薪酬政策 建议：
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员
（二）制定或者变更股权激励计划、 工持股计划，激励对象获授权益、行
员工持股计划，激励对象获授权益、 使权益条件的成就；
行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 属子公司安排持股计划；
所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规
（四）法律、行政法规、中国证监会 定、公司股票上市地证券监管规则和
规定和本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
会决议中记载薪酬与考核委员会的意 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 会决议中记载薪酬与考核委员会的意
董事会各专门委员会议事规则和工作 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
程序由董事会制定。
董事会各专门委员会议事规则和工作
程序由董事会制定。
第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年 派出机构和股票上市地证券交易所报
度报告，在每一会计年度前 6 个月结 送并披露年度报告，在每一会计年度
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
机构和证券交易所报送并披露中期报 证监会派出机构和公司股票上市地证
告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行 律、行政法规、部门规章及公司股票
编制。 上市地 证券监 管规 则 的规 定进行编
制。
第一百六十六条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
第一百六十六条 公司分配当年税后 提取。
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 公司的法定公积金不足以弥补以前年
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 度亏损的，在依照前款规定提取法定
再提取。 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 公司从 税后利 润中提 取法 定公积 金
公积金之前，应当先用当年利润弥补 后，经股东会决议，还可以从税后利
亏损。 润中提取任意公积金。
公 司从 税后利润 中 提取法定公 积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后，经股东会决议，还可以从税后利 后利润，按照股东持有的股份比例分
润中提取任意公积金。 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》规定向股东分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配利润的，股东应当将违反规定分配
的除外。 的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东以及负有责任的董事、高级管理
股东会违反《公司法》规定向股东分 人员应当承担赔偿责任。
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的， 公司持有的本公司股份不参与分配利
股东以及负有责任的董事、高级管理 润。
人员应当承担赔偿责任。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或
公司持有的本公司股份不参与分配利 以上的收款代理人。收款代理人应当
润。 代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
股分配的股息及其他应付的款项，以
待支付予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十八条 公司股东会对利润 第一百六十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事 分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年 会根据年度股东会审议通过的下一年
中 期分 红条件和 上 限制定具体 方案 中期分 红条件 和上限 制定 具体方 案
后，须在股东会召开后 2 个月内完成 后，须在股东会召开后 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。若因法
律法规或公司股票上市地证券监管规
则的规定无法在 2 个月内实施具体方
案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
第一百七十七条 公司聘用符合《证券
第一百七十七条 公司聘用符合《证券
法》规定及公司股票上市地证券监管
法》规定的会计师事务所进行会计报
规则的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的咨
计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司的通知以下列
形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
第一百八十二条 公司的通知以下列
(三) 以信函方式送出；
形式发出：
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出；
(一) 以专人送出；
(六) 本章程规定的其他形式。
(二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出；
就公司按照公司股票上市地证券监管
(四) 以电子邮件方式送出；
规则要求向 H 股股东提供和/或派发公
(五) 以公告方式送出；
司通讯的方式而言，在符合公司股票
(六) 本章程规定的其他形式。
上市地证券监管规则的前提下，公司
可采用电子方式或在公司网站或者公
公司发出的通知，以公告方式进行的，
司股票上市地证券交易所网站发布信
一经公告，视为所有相关人员收到通
息的方式，将公司通讯发送或提供给
知。
公司 H 股股东。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百八十七条 公司指定在股票上
市地证券监管机构和证券交易所规定
条件的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体，同时将依法披露
第一百八十七条 公司指定深圳证券
的信息置备于公司住所、证券交易场
交易所的网站和符合国务院证券监督
所，供社会公众查阅。
管理机构规定条件的媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体，同
除文义另有所指外，就向 A 股股东发
时 将依 法披露的 信 息置备于公 司住
出的公告或按有关规定及本章程须于
所、证券交易场所，供社会公众查阅。
中国境内发出的公告而言，是指在深
交所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布；就向 H 股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于香港发
出的公告而言，该公告必须按《香港
上市规则》相关要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公
第二百〇八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程：
司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法
(一)《公司法》或有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则修
规修改后，本章程规定的事项与修改 改后，本章程规定的事项与修改后的
后的法律、行政法规的规定相抵触的 法律、行政法规的规定相抵触的(前述
(前述相抵触部分的内容，在本章程尚 相抵触部分的内容，在本章程尚未依
未依法修订完成之前，以相关法律、 法修订完成之前，以相关法律、行政
行政法规规定为准)； 法规、公司股票上市地证券监管规则
(二)公司的情况发生变化，与章程记 规定为准)；
载的事项不一致的； (二)公司的情况发生变化，与章程记
(三)股东会决定修改章程的。 载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
第二百一十二条 释义
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东，或公司
(一)控股股东，是指其持有的股份占
股票上市地证券监管规则定义的控股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
股东。
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
股份所享有的表决权已足以对股东会
协议或者其他安排，能够实际支配公
的决议产生重大影响的股东。
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
(三)关联关系，是指公司控股股东、
协议或者其他安排，能够实际支配公
实际控制人、董事、高级管理人员与
司行为的自然人、法人或者其他组织。
其直接或者间接控制的企业之间的关
(三)关联关系，是指公司控股股东、
系，以及可能导致公司利益转移的其
实际控制人、董事、高级管理人员与
他关系。但是，国家控股的企业之间
其直接或者间接控制的企业之间的关
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系，以及可能导致公司利益转移的其
系。(四)本章程中“会计师事务所”
他关系。但是，国家控股的企业之间
的含义与《香港上市规则》中“核数
不仅因为同受国家控股而具有关联关
师”的含义一致，“独立董事”的含
系。
义与《香港上市规则》中“独立非执
行董事”的含义一致。本章程中“关
联交易”的含义包含《香港上市规则》
所定义的“关连交易”；“关联方”
包含《香港上市规则》所定义的“关
连人士”；“关联关系”包含《香港
上市规则》所定义的“关连关系”。
第二百一十八条 本章程经公司股东
会批准后，自公司发行的 H 股股票经
第二百一十八条 本章程经公司股东
中国证监会备案并在香港联合交易所
会审议通过之日起生效并施行。
有限公司上市之日起生效并实施。本
章程生效后，公司原章程自动失效。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实
质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉
及权利义务变动，不再作一一对比。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
修订后的《公司章程（草案）》尚需提交股东会审议。
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