安徽黄山胶囊股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
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董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《安
徽黄山胶囊股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事辞职的，自公司收到辞职报告之
日辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。
第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
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比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会构成符合法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》、《公司章程》规定
的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除
外。
独立董事、董事会秘书的离职和解聘，除遵守本制度规定外，还应当分别按
照《安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事工作制度》《安徽黄山胶囊股份有限公
司董事会秘书工作细则》的具体要求执行。
第八条 董事任期届满未连任的，自股东会选举新一届董事的决议通过之日
自动离职。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
同规定。
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第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员离职的，应当妥善做好工作交接或者依规接
受离任审计。董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
后 5 个工作日内，原董事进行离职交接。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理
人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件
及说明。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），仍需继续履行；其他未尽事宜，公司有权要求其制定书
面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此
产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十四条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营
或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司负有的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
第十五条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
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高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续
配合义务。
第十六条 离职董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得
转让。离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 如离职董事、高级管理人员未按要求提交书面履行方案及承诺，
未按前述承诺及方案履行的或者存在移交瑕疵或者违反忠实义务等情形，董事会
应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，且公司有权要求其赔偿由此产生的
全部损失，包括但不限于直接损失（如业绩损失、股价下行等）和间接损失。本
条约定独立于劳动关系，不因劳动关系或者聘任关系的解除或者终止而终止。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度若有条款与国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定发生冲突时，则以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定为准，并及时修订本制度；若国家有关法律、法规、规范性文件
或《公司章程》的制定、修订涉及本制度内容时，则适用新颁布的相关生效规定，
并及时修订本制度。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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