中国石油天然气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中国石油天然气股份有限公司（简称公
司）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董事有效
履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治
理准则》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、公司
股份上市地证券监管规则以及《中国石油天然气股份有限公
司章程》（简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股份
上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召
开董事会，保证董事能够依法行使权利。
第四条 董事会应当在法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内，按照本规则
行使职权。
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第二章 董事会的职责
第五条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的年度财务报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（九）按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管
规则的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁及董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总
工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员，
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并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规
则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。
董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事长或总裁提
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长或总裁推
荐提名人选。
第三章 董事会的组成及下设机构
第七条 公司董事会由 11 至 15 名董事组成，设董事长
三分之一，且其中至少 1 人为会计专业人士。
董事会设秘书 1 人。公司设董事会办公室，向董事会秘
书负责。
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第八条 非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事
由公司职工民主选举和罢免，并可在任期届满前解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任
期间不得超过 6 年。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
公司提交书面报告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事
辞任报告中明确较晚生效时间的除外），公司应在 2 个交易
日内披露有关情况。
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因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》规定，
履行董事职务。
第十一条 董事长是公司的法定代表人，按照《公司章
程》，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署法律、行政法规、公司股份上市地证券监管
规则规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；
（四）在出 现 不 可 抗 力 情 形 或 者 发 生 重 大 危 机 ， 无 法
及 时 召 开 董 事 会 会 议 的 紧 急 情 况 下，在 董 事 会 职 权 范 围 内 ，
行 使 符 合 法 律 、行 政 法 规 、公 司 股 份 上 市 地 证 券 监 管 规 则 、
企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以
追认；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履
行职务，公司设 2 名副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十二条 董事会下设 5 个专门委员会：提名委员会、
审计与风险管理委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委
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员会和可持续发展委员会。
董事会专门委员会全部由董事组成。提名委员会由 3 至
过半。审计与风险管理委员会由 3 至 4 名董事组成，为不在
公司担任高级管理人员的董事，主任委员由独立董事中会计
专业人士担任，独立董事人数应当过半。投资与发展委员会
由 3 至 4 名董事组成。考核与薪酬委员会由 3 至 4 名董事组
成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数应当过半。可
持续发展委员会由 3 至 4 名董事组成。
董事会专门委员会主要职责是为董事会进行决策提供
支持。参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的
问题，并为公司治理水平的提高提出建议。
董事会专门委员会日常事务可委托董事会办公室办
理，与委员会工作职责相关的业务支持由公司相关业务部
门负责。
第十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
和董事会议事规则规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十四条 审计与风险管理委员会的主要职责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
和董事会议事规则规定的其他事项。
第十五条 投资与发展委员会的主要职责：
（一）对公司战略方案进行研究，并向董事会提出推荐
意见；
（二）对公司年度业务发展和投资计划方案、业务发展
和投资计划调整方案进行研究，并向董事会提出意见；
（三）对需董事会决策的重大投资项目的可行性研究报
告、预可行性研究报告进行审阅，并向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
和董事会议事规则规定的其他事项。
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第十六条 考核与薪酬委员会负责制订董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件是否成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
和董事会议事规则规定的其他事项。
董事会对考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载考核与薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 可持续发展委员会的主要职责：
（一）研究公司可持续发展（包括但不限于环境、社会
及治理）事宜，识别评估公司可持续发展的重大风险及影响，
加强包括环境、社会及公司治理方面的风险管理；
（二）监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履
行社会责任等关键议题的承诺和表现；
（三）审查公司可持续发展方针策略、目标、措施及相
关重要性议题，按照可持续发展目标监督并检查执行情况；
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（四）审议公司年度环境、社会和治理报告及健康安全
环保报告；
（五）关注 与 公 司 业 务 相 关 的 可 持 续 发 展 事 项 重 要 信
息，判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生
的重要影响，监管并研究公司安全环保重大风险，提出应
对措施；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
和董事会议事规则规定的其他事项。
第四章 董事会秘书
第十八条 董事会设秘书 1 人。董事会秘书由董事长提
名，董事会聘任或者解聘，负责处理董事会的日常事务，向
董事会负责；经董事会授权，负责股东会会议、董事会会议
以及其他有关董事会运作的事务；负责协调和组织公司的信
息披露工作；负责与投资者、上市地证券监管机构、新闻媒
体的沟通联络工作。
第十九条 董事会秘书的工作职责：
（一）董事会管理支持
安排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性；
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执行情况；
工作；
（二）信息披露
公室具体承担公司信息披露工作；
息披露事务的保密工作，组织制订并完善保密措施；
律法规及相关工作要求，及时通告公司信息披露义务人和相
关工作人员。
（三）投资者关系
作人员进行培训。
第五章 董事会及其下设机构的会议制度
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第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当召开不少于 5 次定期会议。
（一）第 1 次例会主要议题包括但不限于：
分配方案；
度财务状况和经营业绩的分析；
和本年度薪酬计划方案；
（二）第 2 次例会主要议题包括但不限于：
（三）第 3 次例会主要议题包括但不限于：
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（四）第 4 次例会主要议题包括但不限于：
（五）第 5 次例会主要议题包括但不限于：
根据监管要求变化和实际工作需要，可对董事会及专门
委员会会议次数和议案做出调整。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 董事长应当自接到临时会议提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 《提名委员会议事规则》须经董事会批准
后实施。提名委员会应每年举行不少于 1 次例会。主要议题
包括但不限于：审核董事会及其专门委员会的架构、人数和
构成并向董事会提出建议。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
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第二十四条 《审计与风险管理委员会议事规则》须经
董事会批准后实施。审计与风险管理委员会应每年举行不少
于 5 次例会。
（一）第 1 次例会主要议题包括但不限于：
审计报告。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
（二）第 2 次例会主要议题包括但不限于：讨论公司第
一季度报告。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
（三）第 3 次例会主要议题包括但不限于：
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审计报告。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
（四）第 4 次例会主要议题包括但不限于：讨论公司第
三季度报告。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
（五）第 5 次例会主要议题包括但不限于：
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
财务报告、内部审计报告以及内部控制评价报告等，由
相关业务职能部门准备；会计师审计（或审阅）报告，由公
司聘用的会计师事务所准备。董事会办公室须于委员会开会
前 7 日将会议文件送达全体委员。
第二十五条 《投资与发展委员会议事规则》须经董事
会批准后实施。投资与发展委员会应每年举行不少于 1 次例
会。主要议题包括但不限于：讨论公司关于本年度投资计划
完成情况和下一年度投资计划方案的报告；讨论需董事会批
准的公司年度业务发展和投资计划调整方案；讨论公司关于
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须经董事会批准的重大项目前期工作，可行性研究报告及项
目实施情况的报告。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
例会的会议材料由公司发展计划部负责准备。董事会办
公室须于委员会开会前 7 日将会议文件送达全体委员。
第二十六条 《考核与薪酬委员会议事规则》须经董事
会批准后实施。考核与薪酬委员会应每年举行不少于 1 次例
会。主要议题包括但不限于：
（一）讨论关于高级管理人员上一年度业绩指标完成情
况考核的报告；
（二）讨论关于高级管理人员本年度业绩合同制订情况
的报告。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
例会的会议材料由公司人力资源部负责准备。董事会办
公室须于委员会开会前 7 日将会议文件送达全体委员。
第二十七条 《可持续发展委员会议事规则》须经董事
会批准后实施。可持续发展委员会应每年举行不少于 1 次例
会。主要议题包括但不限于：讨论上一年度环境、社会和治
理报告；讨论上一年度健康、安全与环保工作报告。
委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。
例会的会议材料，由公司业务职能部门负责准备。董事
会办公室须于委员会开会前 7 日将会议文件送达全体委员。
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各专门委员会可视需要，召开临时委员会会议。
第六章 董事会议事程序
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会办公室应当充分征求相关部门的意见，初步形成会议提
案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，视需要征求高级管理人员的意见。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事召集和主持。
第三十条 董事会会议召开的通知方式为专人送出、电
子邮件、邮寄、传真等方式；董事会会议召开 14 日以前通
知全体董事；临时董事会会议召开前 10 日内通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过
电话或者其他方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
— 16 —
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书可以向监管
部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第三十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有
效期限；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委
托有关联关系的董事代为出席；有关联关系的董事也不得接
受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托。
第三十四条 董事会会议可以电话会议形式或借助其
他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进
行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面表决等方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意
— 18 —
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事
会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规、
公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事达到相
应比例通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
涉及董事会会议表决事项，董事会已将拟表决议案的内
容以书面方式派发给全体董事，签字同意的有表决权的董事人
数已达到第一款规定作出决定所需人数，便可形成有效决议。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）公司股份上市地证券监管规则规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
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企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内
容相同的提案。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十二条 董事会秘书安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 公司还需要根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事
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对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。
第七章 董事会决议的信息披露、执行及文档管理
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
相关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及《公司
章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、签字单、
经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，
作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 附 则
第四十八条 在本规则中，“以上”“不少于”包括本
数，“过”“超过”“低于”不包括本数。
第四十九条 本规则由董事会解释。
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第五十条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
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