中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
新增股份部分解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航
天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、
“航天发展”）2018 年
度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立
财务顾问，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展 2018
年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分解除限售的事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增
股份部分限售股上市流通。
（一）核准情况
份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1978 号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行 17,595,884
股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限
合伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行
股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股股份、向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向
宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建民发行 2,057,998 股股份、向张有成发行
股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股份、向周金明发行 2,821,530 股股份、向南
京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行 2,002,376 股股份、向朱喆发行 884,686
股股份、向石燕发行 864,662 股股份、向周海霞发行 424,649 股股份、向航天科
工资产管理有限公司发行 14,178,315 股股份、向北京航天科工信息产业投资基金
（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“共青城”）发行 2,342,596 股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购
买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过 80,000 万元。
（二）股份登记情况
航天发展于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份
登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2018 年 12 月 28
日。
航天发展于 2019 年 1 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发
股份登记数量为 40,431,266 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2019 年 1 月
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）业绩承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
截至本核查意见披露
日，承诺已履行完毕，
标的公司航天开元科技有限公司（以下 航天开元于 2018 年完
航天工业发展
简称“航天开元”）在 2017 年、2018 成交割，发行股票购买
股份有限公司
年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体 资 产 增 发 的 股 份 自
与航天科工资
业绩承诺为相关年度经审计的扣除非 2018 年 12 月 28 日起上
产管理有限公
经常性损益后归属于母公司所有者的 市进入限售期，本次解
本次交易 司、北京航天科
净利润不低于 1,250 万元、 1,560 万元、 除限售以 2017 年-2021
的交易对 工信息产业投
方之除冷 资基金（有限合
若航天开元利润补偿年度实现的实际 完成情况。
立雄外的 伙）、共青城航
累积净利润数低于上述当年累积净利 2017 年-2021 年累计承
其他原航 科源投资管理
润承诺数的，则补偿责任方按照本次交 诺 盈 利 数 为 9,830.00
天开元股 中心（有限合
易前其持有航天开元相应股权比例向 万元 ，2017 年、 2018
东 伙）关于航天开
上市公司进行补偿；如本次重组于 2018 年、2019 年、2020 年、
元软件科技股
年 12 月 31 日前交割完成，则本次重组 2021 年实现盈利数分
份有限公司之
的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿 别为 1,207.08 万元、
标的资产业绩
年度期间不少 于三年（即 2018 年 至 1,904.60 万 元 、
承诺补偿协议
万元，累计实现盈利数
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
为 6,480.54 万元，未
完成业绩承诺，已履行
相应的业绩赔偿。
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
称
若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本
次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本
次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让；若本承诺人用于认购
本次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥
有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过
本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市
之日起 12 个月内不得转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实
现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁
定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元
已足额实现业绩承诺期间 2017 年度、2018 年度 截至本核查意见披
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应 露日，承诺已履行
补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市 完毕：1、承诺人用
之日起 24 个月届满且航天开元已足额实现业绩 以认购航天发展股
承诺期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补 份航天开元股权全
本次交 关于限售期
偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可 部已满 48 个月；
易的交 内不转让本
再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且航
易对方 次交易所认
天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度 2、本次发行股份购
之原航 购航天工业
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应 买资产的新增股份
天开元 发展股份有
补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上 上 市 之 日 为 2018
股东共 限公司股份
市之日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业 年 12 月 28 日，已
青城 的承诺函
绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或 满 48 个月；
补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩
余锁定股份可全部解禁。 3、2017 年-2021 年
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺 累计业绩承诺未完
人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承 成，已履行相应业
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应 绩赔偿。
向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向
航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份
数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
称
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售
期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的
审核要求执行。
（三）其他重要承诺
出具
承诺方 承诺 承诺的主要内容 履行情况
名称
一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他
企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争
业务的情形。
二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接
或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生
直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司
关 于 构成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效
本次交易
避 免 的措施予以规范或避免。
的交易对 截至本核查意见披
同 业 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与
方之原航 露日，严格履行遵守
竞 争 其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
天开元股 承诺，未出现违反承
的 承 务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用
东 诺的情形。
诺函 股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法利益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承
诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个
别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变
更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份
为止。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年
诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到
期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何
证券市场失信行为；
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年
本次交易 关 于
均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行 截至本核查意见披
的交易对 无 违
政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 露日，承诺已履行完
方之原航 法 违
民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的 毕，承诺人严格履行
天开元非 规 的
行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易 遵守承诺，未出现违
自然人股 承 诺
所公开谴责； 反承诺的情形。
东 函
三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年
内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门
立案调查之情形。
出具
承诺方 承诺 承诺的主要内容 履行情况
名称
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任
何虚假、误导及遗漏之处。如果上述承诺不实，
本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投
资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责
任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的
非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违
规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
的 0.0482%；申请解锁限售股份的股东为共青城航科源投资管理中心（有限合伙）；
本次解禁股东所 本次解除限售 剩余限售 冻结的股
序 本次解除限
股东名称 持限售股份总数 股份数量占总 股数量 份数量
号 售数量（股）
（股） 股本比例 （股） （股）
共青城航
科源投资
（有限合
伙）
合计 770,366 770,366 0.0482% 0 0
五、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件
股份
其中：境内法人
持股
境内自然人
持股
其中：境外法人
- - - - -
持股
境外自然人
- - - - -
持股
二、无限售条件
股份
- - - - -
资股
- - -
资股
三、股份总数 1,598,468,269 100.0000% 1,598,468,269 100.0000%
六、独立财务顾问核查意见
根据共青城提供的声明，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
行而影响本次限售股上市流通的情况；
《证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的相关规定；
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
孙一宁 韩非可
中信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
