山东新华锦国际股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年12月制定）
第一章总则
第一条 为规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《山东新华锦国际股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解
除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 辞职程序
公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职
应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之
日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有
规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的
相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独
立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。提
案方向董事会提出解除高级管理人员职务时，应提供解除高级管理人员职务的理由
或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当经全体董事的过半数审议通过，
同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提
出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据，股东会审议解除董
事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行
申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公
司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职
理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑
多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备
查。
第十二条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员
履行承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有
效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而
免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求
其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受该转让比例的限制；
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第二十二条本制度由董事会负责解释。
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