证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2025-057
航天工业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天 发 展 ” ） 本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 770,366 股 ， 占 公 司 总 股 本
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为本次重组中发行股份购买资产的部分限售股上
市流通。
（一）核准情况
股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1978 号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行 17,595,884
股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有
限合伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发
行 11,565,620 股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行
股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建民发行 2,057,998 股股份、
向张有成发行 8,510,189 股股份、向欧华东发行 3,697,899 股股份、向汪云飞
发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股份、向周金明发行
股股份、向朱喆发行 884,686 股股份、向石燕发行 864,662 股股份、向周海霞
发行 424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司发行 14,178,315 股股份、
向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、向共
青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）发行 2,342,596
股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套
资金不超过 80,000 万元。
（二）股份登记情况
公司于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份
登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2018 年 12
月 28 日。
公司于 2019 年 1 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份募集配套资金增发股
份登记数量为 40,431,266 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2019 年 1
月 17 日。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）业绩承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
截至本公告披露日，承
诺已履行完毕，航天开
元于 2018 年完成交割，
标的公司航天开元科技有限公司（以下 发行股 票购买资产 增
航天工业发展
简称“航天开元”）在 2017 年、2018 发的股份自 2018 年 12
股份有限公司
年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体 月 28 日起上市进入限
与航天科工资
业绩承诺为相关年度经审计的扣除非 售期，本次解除限售以
本 次 交 产管理有限公
经常性损益后归属于母公司所有者的 2017 年-2021 年累计计
易 的 交 司、北京航天科
净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、 算业绩承诺完成情况。
易 对 方 工信息产业投
之 除 冷 资基金（有限合
若航天开元利润补偿年度实现的实际 诺 盈利 数 为 9,830.00
立 雄 外 伙）、共青城航
累积净利润数低于上述当年累积净利 万元，2017 年、2018
的 其 他 科源投资管理
润承诺数的，则补偿责任方按照本次交 年、2019 年、2020 年、
原 航 天 中心（有限合
易前其持有航天开元相应股权比例向 2021 年实现盈利数分
开 元 股 伙）关于航天开
上 市 公 司 进 行 补 偿 ； 如 本 次 重 组 于 别为 1,207.08 万元、
东 元软件科技股
份有限公司之
次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承 1,558.83 万 元 、
标的资产业绩
诺补偿年度期间不少于三年（即 2018 1,593.35 万元、216.68
承诺补偿协议
年至 2021 年），暂不需要顺延。 万元，累计实现盈利数
为 6,480.54 万元，未
完成业绩承诺，已履行
相应的业绩赔偿。
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
出具承
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
诺名称
若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发
展发行股份的航天开元股份持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；若本承诺人
用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥
有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交易
取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，
本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，
分四期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额
实现业绩承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承
截至本公告披
诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份
露日，承诺已
可解禁 25%；自股份上市之日起 24 个月届满且航天开元 履行完毕：
已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利润承
关于限 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份
认购航天发展
售期内 可再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且航天开 股份航天开元
不转让
本次交 元已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润 股权全部已满
本次交
易的交 承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股 48 个月；
易所认
易对方
购航天 份可再解禁 25%，自股份上市之日起 48 个月届满且航天 2.本次发行股
之原航
工业发 开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利 份购买资产的
天开元
展股份 润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30% 新增股份上市
股东共
有限公 之日为 2018 年
青城 的剩余锁定股份可全部解禁。
司股份 12 月 28 日，已
的承诺 （2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发
满 48 个月；
函 行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期
末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本
-2021 年 累 计
次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算
业绩承诺未完
得出的股份数量。 成，已履行相
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 应业绩赔偿。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股
出具承
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
诺名称
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终
将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（二）其他重要承诺
出具承 履行情
承诺方 承诺的主要内容
诺名称 况
一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存
在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 截至本
其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业 公告披
本次交 务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本承诺人将采取 露日，
易的交 关于避 合法有效的措施予以规范或避免。 严格履
易对方 免同业 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样 行遵守
之原航 竞争的 平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、 承诺，
天开元 承诺函 自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和 未出现
股东 其他股东的合法利益。 违反承
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司 诺的情
或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承 形。
诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公
司股份为止。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良
好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状 截至本
态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 公告披
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与 露日，
证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与 承诺已
本次交
经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证 履行完
易的交
关于无 监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开 毕，承
易对方
违法违 谴责； 诺人严
之原航
规的承 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何 格履行
天开元
诺函 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正 遵守承
非自然
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政 诺，未
人股东
主管部门立案调查之情形。 出现违
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导 反承诺
及遗漏之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承 的 情
诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的 形。
法律责任。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相
关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
股的 0.0482%；申请解锁限售股份的股东为共青城航科源投资管理中心（有限
合伙）；
清单：
本次解禁股 本次解除限
剩余限 冻结的
序 东所持限售 本次解除限 售股份数量
股东名称 售股数 股份数
号 股份总数 售数量（股） 占总股本比
量（股） 量（股）
（股） 例
共青城航科源投资
伙）
合计 770,366 770,366 0.0482% 0 0
四、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件
股份
其中：境内法人
持股
境内自然人
持股
其中：境外法人
- - - - -
持股
境外自然人
- - - - -
持股
二、无限售条件
股份
- - - - -
资股
- - -
资股
三、股份总数 1,598,468,269 100.0000% 1,598,468,269 100.0000%
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占
用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流
通事项发表核查意见如下：
“1.截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况；
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的相关规定；
项无异议。”
七、备查文件
资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见。
特此公告。
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