中石化石油工程技术服务股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
董事会议事规则
（经本公司二〇二五年十二月十八日召开的二〇二五年第一次临时股东会修订）
中石化石油工程技术服务股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第一条 为了确保中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富
有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运
作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他有关规
范性文件和公司股票上市地证券监管规则（以下合称“有关监管
规则”）的相关规定，以及《中石化石油工程技术服务股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，
特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点
工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任
公司高级管理人员时，党组织对董事会或者总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法
律意见。
第三条 董事会行使有关监管规则和《公司章程》赋予的职权。
第四条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科
学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或者通过总经理要求总经理班子成员、董事会
专门委员会、独立董事专门会议、公司有关部门提供为使其作出
科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，经独立董事专门会议审议通过，可以独立
聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查以作为其
决策的依据，聘请中介机构的费用由公司承担。
第五条 有关监管规则和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定
的事项（包括独立董事经独立董事专门会议审议通过提出的事
项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第六条 为确保公司稳健经营、提高决策效率，董事会根据有关监管规则、
《公司章程》的规定和股东会的授权，将其在对外投资、购买或
者出售资产、对外担保、财务资助、委托或者受托管理资产、承
包、租赁、证券投资、衍生品业务、放弃权利、对外捐赠等事项，
以及债务管理、机构设置等方面的职权明确并有限授予董事长、
其他一位或者某几位董事或者总经理等相关主体行使。
第七条 公司发生《股东会议事规则》规定的日常交易、偶发交易、关联
交易、其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项时，在根据
有关监管规则的要求进行规模测试及累计计算后，对于根据任一
规则均未达到董事会审议标准的，董事会授权董事长、总经理等
相关主体各自公司内部管理制度中的权限范围内审批。
第八条 关于投资的权限和授权
（一）董事会决定中长期投资计划和方案。
（二）董事会决定年度投资计划和方案，并授权董事长对经董事会
批准的当年资本开支金额作出不大于 15%的调整。
（三）对于单个项目（包括但不限于技术改造、固定资产、对外股
权）投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净
资产值 5%的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权
董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值的
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的资产，包括债
券、股票和高科技产业等高风险资产进行风险投资的，董事
会对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 1%
的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对单
项投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值的 0.5%的
项目进行审批。
第九条 关于债务的权限和授权
（一）董事会应当在其批准的年度投资计划内，审议批准当年的长
期贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额
作出不大于 10%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款
金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民
币 10 亿元的长期贷款合同；授权总经理审批并对外签署单
笔贷款金额不大于人民币 10 亿元的长期贷款合同。
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按
照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总
体授信合同。
第十条 关于对外担保的权限和授权
董事会对未达到《公司章程》《股东会议事规则》规定须由股东会
审批标准的对外担保行为进行审批。
第十一条 关于财务资助的权限和授权
董事会对未达到《公司章程》《股东会议事规则》规定须由股东会
审批标准的财务资助行为进行审批。
授权董事长、总经理各自在公司内部管理制度规定的权限范围内审
批公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助
事项。
第十二条 关于机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项：
（一）分支机构的设置；
（二）决定委派或者更换全资企业董事会成员；
（三）委派、更换或者提名控股子公司、参股公司股东代表、董事
候选人、监事候选人（如有）。
第三章 董事会会议制度
第十三条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括董事会定期
会议和董事会临时会议。
第十四条 董事会定期会议每年至少召开 4 次，由董事长召集，包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 3 个月内召开，主要审议公司的年度
报告及处理其他有关事宜。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内召开，主要审议
公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历第二、四季度首月召开，主要审议公司第一、第三季度
的季度报告。
年度业绩董事会会议、半年度业绩董事会会议召开的时间应保证公
司的年度报告、半年度报告可以在有关监管规则及《公司章程》规
定的时间内向股东派发，保证公司的年度、半年度财务结果可以在
有关监管规则规定的时间内公告。年度业绩董事会会议召开的时间
还应当保证股东年会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
第十五条 下列情况之一时，董事长应当自接到提议后的 10 日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事专门会议审议通过提议时；
（四）董事会专门委员会提议时；
（五）代表公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第十六条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、可视电话（或
者借助类似通讯设备）会议和书面议案会议。
董事会定期会议或者临时会议以现场召开为原则，在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用可视电话会
议（或者借助类似通讯设备）形式，也可以采用现场会议与其他
会议方式相结合的方式举行。
董事会会议采用可视电话（或者借助类似通讯设备）会议形式举
行的，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与
会董事应被视作已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会应进
行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，
应采取举手或者口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董
事的举手或者口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是书
面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见等必须
与会议上的举手或者口头表决意见一致，如存在不一致的，仍以
召开会议时的表决意见为准。
第十七条 在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时，可采用书面
议案方式召开董事会临时会议，但该议案的草案须以专人送达、
传真、电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄送交每一位董事，
如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达
到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则
该决议案成为董事会决议。以书面议案方式召开的会议，采取书
面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行
相应的书面签字手续。除非董事在决议上另有记载，董事在决议
上签字即视为表决同意。
第四章 董事会议事程序
第十八条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审
议的事项；
（六）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第十九条 议案的征集
董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出
人应在会议召开前可行时间内递交议案及其有关说明材料。根据
有关监管规则及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董事
会专门委员会事先审议的事项，需履行完规定程序后方可提交董
事会审议。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
第二十条 会议的召集
董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长工作，董事长不
召集或者因特殊原因不能召集时，由副董事长召集（公司有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长召
集），副董事长不能召集或者不召集的，由过半数的董事共同推
举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。
第二十一条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事发出会议通知。会议
通知的内容一般包括：
会议通知应抄送其他列席人员。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式；
会议应在会议召开 5 日以前通知。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议
记录；
任何董事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十二条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或者组织安排与所
有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料在内的董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道。
董事会秘书在获得董事关于有关议案的意见、建议或者问询后，
应当及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘
书还应及时安排答复董事的有关问询，以及在会议召开前根据董
事的要求补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的相关会
议材料。
涉及公司职工切身利益的有关方案，董事会应当通过职工代表大
会或者其他民主形式听取职工的意见或者建议。
当四分之一以上董事或者 2 名以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。除
非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董
事联名提出的延期召开董事会会议或者延期审议该事项的书面
要求后，应及时向董事发出通知。
第二十三条 会议的出席
除有关法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由全体
董事的过半数（包括委托其他董事代为出席会议的董事）出席方
可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出
席而免除。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东会解除该独立董事职务；其他董事连续 2 次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
相关董事根据《公司章程》第一百五十三条的规定，应当停止履
职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十四条 会议的主持
董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长不
主持或者不能主持会议的，由副董事长主持（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）。
副董事长不能主持或者不主持的，由过半数董事共同推举一名董
事主持会议。
第二十五条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事
应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或者 2 名以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，会
议主持人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个
议案逐项审议，首先由议案提出者或者议案提出者委托他人向董
事会汇报工作或者作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要
点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有
关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或者方案
可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，
可退回重新办理，暂不表决。
第二十六条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表同意、反对或者弃权
的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决
同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过（其
中对外提供担保、财务资助还须由出席会议董事的三分之二以上
表决同意）。
（一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的
方案以及发行公司债券、任何类别股票、认股证、可转换为
股票的公司债券或者其他类似证券及其上市的方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案，决定公司支付的价款不超过本
公司净资产 10%的合并；
（三）制订《公司章程》及其附件的修改方案；
（四）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他事项。
董事会决议的表决方式为：举手或者口头表决、书面投票表决。
现场召开的会议应采取举手或者口头表决、书面投票表决方式；
以可视电话（或者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会议，
可采取举手或者口头表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书
面签字手续，董事的口头表决具有与书面投票表决同等的效力，
但是书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见
等必须与会议上的举手或者口头表决意见一致，如存在不一致
的，仍以召开会议时的表决意见为准；以书面议案方式召开的会
议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的
期限内履行相应的书面签字手续。
每名董事有一票表决权。
第二十七条 董事会对董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权时，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除
责任。
第二十九条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。
董事会所审事项须经董事会专门委员会事前审议的，应在董事会
决议中列明董事会专门委员会对该事项的审议情况。董事会对专
门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十条 会议记录
董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记
录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈
意见为准）、独立董事的意见（如有）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会
议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出
修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报
告召集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记
录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案在公
司住所保存，保存期限不少于 10 年。
第三十一条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所
在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场
所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第五章 董事会会议的信息披露
第三十二条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券监管机构有关信
息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议
所议事项或者决议；涉及重大事项的信息（根据公司股票上市地
证券监管机构不时颁布的有效监管规则确定）应当及时履行相关
的信息披露义务。
第三十三条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和境内上市地证券交易所报告。
第三十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违
者追究其责任。
第六章 董事会决议案的执行和反馈
第三十五条 对于须经股东会审批的事项，董事会会议审议通过后，应提交股
东会批准后方能组织实施。
第三十六条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或者董事会授权总经
理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会
报告。
第三十七条 董事长亲自或者委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情
况。
第三十八条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事
项的执行情况向会议作出书面报告。
第三十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长
报告并提出建议。
第七章 附则
第四十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十一条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则、《公司章程》
的规定或者股东会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》
的规定或者股东会决议为准。
第四十二条 本规则的制订和修改经公司全体董事三分之二以上表决同意通
过后，提请股东会特别决议通过后生效。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
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