证券代码：300710 证券简称：万隆光电 上市地点：深圳证券交易所
杭州万隆光电设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方
杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、
宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基
金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊
发行股份及支付
晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭
现金购买资产
州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管
理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城
信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
募集配套资金 上市公司实际控制人付小铜先生全额认购
二〇二五年十二月
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易披露
或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、资产评估机构评
估，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作
出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次
审议通过、股东（大）会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下承诺：
本企业/本公司/本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证
监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本企业/本公司/本人承诺，如本次交易因本企业/本公司/本人所提供或者披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/
本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业/本公司/本人愿意就此依法承担相应的法律责任。
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七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
预案摘要、本预案 《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
摘要 募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案、本预案、重 《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
组预案 募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
重组报告书 指
告书
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业
本次交易、本次重
指 股份有限公司 100.00%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资
组
金
上市公司、万隆光
指 杭州万隆光电设备股份有限公司
电、本公司、公司
中控信息、标的公
司、交易标的、目 指 浙江中控信息产业股份有限公司
标公司
标的资产 指 浙江中控信息产业股份有限公司 100%的股份
汇格合伙 指 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）
正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司
云吟合伙 指 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）
智格合伙 指 杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
富格合伙 指 杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）
中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙）
云扬创投 指 温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州泊晶 指 杭州泊晶股权投资有限公司
杭州骏哲 指 杭州骏哲企业管理有限公司
杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限
发行股份及支付 公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管
现金购买资产的 理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、
指
交易对方、交易对 中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企
方 业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权
投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市
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交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融
股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业
（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭
州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
募集配套资金认
指 付小铜先生
购方
《发行股份及支
《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公
付现金购买资产 指
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《股份认购协议》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
通过规划设计应用系统模型，完成应用系统的设计、开发、实施、测试和
系统集成 指 完善，将各个分离的单元、设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一
和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现应用的集中、高效、便利。
为社会生产和生活提供基础性、大众性服务的工程和设施，其相关支出主
基础设施 指 要包括交通运输、邮政业、电信、广播电视和卫星传输服务、互联网和相
关服务业、水利、环境和公共设施管理业投资。
通过运用包括自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，
基础设施
指 提供数字化、智能化的软硬件产品和解决方案，以提升基础设施的管控、
数智化
运营、服务的能力和效率。
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、
人工智能、
指 方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、
AI
语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。
Internet of Things，即通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、
红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连
物联网 指
接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位
置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的
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泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，
大数据 指 是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的
海量、高增长率和多样化的信息资产。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访
问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用
云计算 指
软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或
与服务供应商进行很少的交互。
数字孪生指充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学
数字孪生 指 科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从
而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。
数字孪生 在计算机虚拟空间存在的与物理实体完全等价的信息模型，可以基于数字
指
体 孪生体对物理实体进行仿真分析和优化。
电力应用按照电力输送功率的强弱可以分为强电与弱电两类。建筑及建筑
弱电 指
群用电一般指交流 220V50Hz 以下的弱电。
可变车道 指 根据交通流需求可改变车辆行驶方向的车道。
Capability Maturity Model Integration 的缩写，即软件能力成熟度模型集成
（也有称为：软件能力成熟度集成模型），是由美国卡内基梅隆大学的软
CMMI 指 件工程研究所创立的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
CMMI5 指软件能力成熟度 5 级，即 CMMI-DEV V2.0 软件能力成熟度模型
集成成熟度五级，是 CMMI 五个层次中的最优化级。
Information Technology Service Standards 的缩写，即信息技术服务标准，是
ITSS 指 在工信部、国家标准委的领导和支持下，由 ITSS 工作组研制的一套 IT 服
务领域的标准库和一套提供 IT 服务的方法论。
“云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心；“边”是云计算的边缘
云边端 指 侧，分为基础设施边缘和设备边缘；“端”是终端设备，如手机、智能化
电气设备、各类传感器、摄像头等。
行业解决 以满足客户特定的系统需求为目的，涵盖 IT 基础设施建设、系统集成、软
指
方案 件开发及系统运行维护等系列服务的整体安排。
电气工程技术、自动控制与仪表、给排水、机械设备安装、容器的安装、
机电工程 指 供热通风与空调工程、建筑智能化工程、消防工程、设备及管道防腐蚀与
绝热技术等。
采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车车、车路动态
车路协同 指 实时信息交互，并在全时空动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主
动安全控制和道路协同管理。
Building Automation System 的缩写，即环境与设备监控系统（简称 BAS 系
统），是为地铁全线各车站、场段、隧道区间相关机电设备监控而设的自
BAS 指
动监控系统。被监控的设备主要包括隧道通风系统设备、车站/场段通风空
调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、自动扶梯、
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电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排
水等设备的运行状态和系统参数以及车站公共区和设备房环境温湿度的参
数等。
一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程
序，基于图形化拖拽、参数化配置等更为高效的方式，实现快速构建、数
低代码 指
据编排、连接生态、中台服务。通过少量代码或不用代码实现数字化转型
中的场景应用创新，从而将代码部分开发做到自动化。
Programmable Logic Controller 的缩写，即可编程逻辑控制器，是专门在工
业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统，采用一种可编程的存储器，
PLC 指 在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的
指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产
过程。
边缘控制 IT 与 OT（操作技术）间的物理接口，部署于工业互联网边缘侧网络节点，
指
器 采用“云-边-端”三层技术架构实现工业设备控制与数据协同。
Edge Computing 的缩写，即在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、
计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边缘智能服务，以满足
边缘计算 指
行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保
护等方面的关键需求。
Over The Top 的缩写，即互联网公司越过电信运营商而发展的基于开放互联
OTT 指
网的各种视频及数据服务业务。
OS 为 Operating System 的缩写，eCityOS 数智化平台是中控信息自主研发的
eCityOS 数 一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，为城市基础设施设备与数智化应
指
智化平台 用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境，包括物联智控、智能
数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力。
Fusion Control System 的缩写，即融合控制系统，是以微处理器为核心，综
FCS 融合
指 合了计算机技术、自动控制技术和通信技术的分布式可编程控制系统，可
控制系统
实现逻辑控制、时序控制、模拟控制、多机通信等各类功能。
注：本预案摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发
行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次
交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法
付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情
况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。具体
情况如下：
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰
电器、云吟合伙、智格合伙等 17 名交易对方合计持有的中控信
交易方案简介
息 100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配
套资金。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，
本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。
交易价格（不含募
上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协
集配套资金金额）
商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以
披露。
名称 浙江中控信息产业股份有限公司
为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础
交易标的 主营业务
设施领域客户提供数智化技术与产品服务
所属行业 根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），所属行业为“I65
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软件和信息技术服务业”
符合板块定位 ?是?否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是?否
构成关联交易 ?是?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ?是?否
定的重大资产重组
构成重组上市 ?是?否
?有?无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩补偿协议。待相关审计、
本次交易有无业绩补偿承
评估工作完成后，上市公司与交易对方按照《重组管理办法》等
诺
法律法规的相关要求协商确定本次交易的业绩补偿等事项，最终
以签署的补偿协议（如有）为准。）
?有?无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估
本次交易有无减值补偿承
工作完成后，上市公司与交易对方按照《重组管理办法》等法律
诺
法规的相关要求协商确定本次交易的减值补偿等事项，最终以签
署的补偿协议（如有）为准。）
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，由实际控制人
付小铜先生全额认购，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
册的发行数量为准。
其他需特别说明的事项
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项
均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致
本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调
整。
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交
易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
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（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支
付比例尚未确定。交易对方各自取得的股份对价和现金对价待标的公司的审计和
评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 80%。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如
上市公司第五届董事会第十
定价基准日 发行价格 上市公司发生权益分派、公积
三次会议决议公告日
金转增股本、配股等除权、除
息事项，本次发行价格将按照
深交所及中国证监会的相关规
定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交
易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东（大）会审议通过，经深交所审核通
发行数量 过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量
精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。
?是?否（在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的
是否设置发行 股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除
价格调整方案 权、除息事项，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应
调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时
对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自本
次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让；如达到或超过 12 个月的，则
自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让。
锁定期安排
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签
订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定
期安排。
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法
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规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情
况将在重组报告书中详细披露。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核
意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据
相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调
整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
募集配套资金金额
金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
发行对象 付小铜先生
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等费用、标的公司的项目建设等。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超
募集配套资金用途 过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据
募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如
上市公司第五届董事会第十
定价基准日 发行价格 上市公司发生权益分派、公积
三次会议决议公告日
金转增股本、配股等除权、除
息事项，本次发行价格将按照
深交所及中国证监会的相关规
定进行相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
发行数量
成后公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为准。
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
是否设置发行
?是?否
价格调整方案
本次向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集资金，付小铜先生承诺：
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；
锁定期安排 股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定；
委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满
足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司
及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰
电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控
制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份
募集配套资金将构成关联交易。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次
交易将构成关联交易。
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（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司
拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固
实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本
次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、
销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供
商。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联
网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS 基础设施
数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统
集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础
设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数
智化解决方案。
通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设
施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的
盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高
质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司
拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固
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实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本
次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资
产对价及支付方式尚未确定，上市公司将在本次交易的重组报告书中详细测算和
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，
持续盈利能力进一步提升，抗风险能力也将显著增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、
评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行
详细测算并披露。
（四）上市公司对标的公司的整合管控安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司
的统一管理体系。上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定的基础上，从业
务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，指导标的公司
提升资产管理能力、加强应收账款管控、促进双方技术融合、实现双方协同发展，
进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行，
以期尽快实现上市公司整体战略的推进实施，切实保护投资者合法权益。具体整
合管控的系统性计划将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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购买资产协议》《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意
见
上市公司实际控制人付小铜先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：本
人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和
综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交
易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
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七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划
上市公司实际控制人已作出承诺：
“1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
同样遵守上述承诺；
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺：
“1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
同样遵守上述承诺；
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
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《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行
信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同
意的审核意见。
公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；
公司召开监事会审议了本次交易的相关议案，关联监事严格履行了回避义务，因
非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，相关议
案将直接提交股东（大）会审议。后续上市公司在召集董事会、股东（大）会审
议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联
股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意
的审查意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）提供股东（大）会网络投票平台
公司将根据《重组管理办法》《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规
定，为参加股东（大）会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（五）设置股份锁定期
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，详见本预案摘要“第一
节 本次交易概述”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩补偿等事项进行协商，另行签署相关协议。业绩补偿协
议主要内容将在重组报告书中予以披露。
九、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 12 月 4 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议
公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露，相关资
产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注
意。
标的资产的最终交易作价，将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组
报告书中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容
和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的
时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止
或取消的风险。
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或
取消的可能。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、
（二）本次交易尚需履行的审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准或
同意注册存在不确定性，取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，上市
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公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数
据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评
估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者
注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报
告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议。待标的公司
审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议，届时
将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补
偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的
公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多
种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动
与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次
交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成
影响。
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（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上
市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智
能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧
密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧，
整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司
下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营
业绩产生影响。
（二）行业竞争加剧的风险
凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等
多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现
新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、
技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与
竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临
行业内竞争日趋激烈的风险。
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（三）行业政策和下游客户需求变化的风险
标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智
能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，
行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业
下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、
事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险
标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。省
外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞争情
况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续增长，
或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性造成不
利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。
（五）招投标模式相关的风险
标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式
获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞
标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投
标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公
司的经营业绩。
（六）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险
标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、
水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽
等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业
务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域
进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展
尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的
公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。
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（七）人才流失的风险
标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性
对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格
局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定
有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的
风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资
价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性
政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组
改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于
深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级
等六大方向；2025 年 2 月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大
文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上
市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月，中
国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优
化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购
重组市场活力。
在国务院、中国证监会及交易所一系列的政策支持之下，并购重组已成为上
市公司实现提升资源配置效率、做优做强的重要手段。上市公司积极响应国家政
策号召，借助资本市场快速实现优质资产的注入，有利于进一步提升公司盈利能
力，提高公司资产质量。
上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售
与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，
设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构
调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商
面临持续的降本与交付压力。与此同时，互联网电视、OTT 内容平台等新型传
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播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋
于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受
地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内
设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。
上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累。在既有业务
面临挑战的情况下，上市公司加快向新质生产力转型步伐，寻求协同发展的机遇，
打造第二增长曲线。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、
建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联
网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深
度融合的关键赛道。
当前全球迈入以人工智能为核心引擎的数字化新时代，人工智能正以前所未
有的深度和广度重塑基础设施建设与运营全生命周期。“AI+”场景推动行业全
周期质效跃升，国产替代迎来加速渗透的历史性窗口期，为自主可控技术体系提
供了从底层设施到上层应用的广阔舞台。AI+基础设施数智化服务商将在重塑产
业生态中扮演核心角色，市场对高科技、高可靠、全自主的解决方案需求旺盛。
在“数字中国”、“AI+”、自主可控等国家战略的强力驱动下，“人工智能+”
行动正推动细分行业深刻变革，标的公司所处行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。
本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。公司积极响应国家政策
号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动
化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、
公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。
通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，
推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本
市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市
平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客
户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、
物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品
牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅
提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改
善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。
上市公司的业务升级需要强大的资金支持，通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，
为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发
行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次
交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法
付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情
况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
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（一）本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟
合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州国舜禾合股权
投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团
有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合
伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁共 17
名交易对方合计持有的中控信息 100%股份。本次交易完成后，中控信息将成为
上市公司的全资子公司。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付
比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并签署
补充协议确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
上市公司拟发行股票募集配套资金，由上市公司实际控制人付小铜先生全额
认购，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等 17 名交易对象。发行对象
将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价的 80%在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
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若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，
发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式
为：
向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的
标的资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
最终发行股份数量以上市公司股东（大）会批准，并经深交所审核通过以及
中国证监会同意注册的发行股份数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对
其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自本次发行
股份结束之日起 36 个月内不得转让；如达到或超过 12 个月的，则自本次发行股
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份结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相
关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部
门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
经各方协商确认，如果本次交易对标的公司的评估以收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公
司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照
其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上市公司予以补足。
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存
未分配利润在扣除 1.20 亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易
完成后标的公司股东享有。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新
老股东共同享有。
交易对方同意在本次交易获深交所审核通过及中国证监会同意注册后，办理
标的资产的交割手续。
交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工
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作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续并
由标的公司将上市公司名称及住所记载于股东名册。前述工商登记手续完成后，
标的资产交割完成。各方均应就标的资产的交割提供必要的协助。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和承担。
（三）募集配套资金的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购
本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董
事会第十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 21.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的
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数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公
司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
付小铜先生承诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、标的公司的项目建设等。募集配套资金用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新
老股东共同享有。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估
值及交易价格尚未确定。
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标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交
易的重组报告书中进行披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司
及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰
电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控
制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份
募集配套资金将构成关联交易。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次
交易将构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司
拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固
实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本
次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定
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的重组上市的情形。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩补偿等事项进行协商，另行签署相关协议。业绩补偿协
议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
购买资产协议》《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
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施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、
销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供
商。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联
网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS 基础设施
数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统
集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体基础设
施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智
化解决方案。
通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设
施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的
盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高
质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司
拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固
实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本
次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资
产对价及支付方式尚未确定，上市公司将在本次交易的重组报告书中详细测算和
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，
持续盈利能力进一步提升，抗风险能力也将显著增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、
评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行
详细测算并披露。
（四）上市公司对标的公司的整合管控安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司
的统一管理体系。上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定的基础上，从业
务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，指导标的公司
提升资产管理能力、加强应收账款管控、促进双方技术融合、实现双方协同发展，
进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行，
以期尽快实现上市公司整体战略的推进实施，切实保护投资者合法权益。具体整
合管控的系统性计划将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
关于所提供信息真实 问等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存
上市公司 性、准确性和完整性 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本
的声明与承诺函 材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、
材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时
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提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然真实、准确、完整和有效，且不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
法律责任。
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不存在不得参与 近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕
上市公司 任何上市公司重大资 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
产重组情形的说明 法机关依法追究刑事责任的情形；
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密；
法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情
形：
东（大）会认可；
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
关于不存在不得向特 审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
上市公司 定对象发行股份情形 不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
的承诺 外；
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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共利益的重大违法行为。
规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机
构、深圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形；
关于守法及诚信情况 益或者社会公共利益的重大违法行为；
上市公司
的声明与承诺 3、本公司最近一年内未受到深圳证券交易所公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为；
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；
承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、
材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上 市 公 司 董 关于所提供信息真实
事、监事、高 性、准确性和完整性
易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提
级管理人员 的声明与承诺函
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然真实、准确、完整和有效；
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次
交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
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书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人
及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存在不得参与 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
上市公司董
任何上市公司重大资 内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
事、监事、高
产重组情形的声明与 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
级管理人员
承诺 追究刑事责任的情形；
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
律责任。
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深
圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
上市公司董 处罚的情形；
关于守法及诚信情况
事、监事、高 2、本人最近一年内未受到深圳证券交易所公开谴责；
的声明与承诺
级管理人员 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董
关于本次重组期间股 易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，
事、监事、高
份减持计划的承诺函 亦无任何减持上市公司股份的计划；
级管理人员
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等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
等参与本次交易中介机构提供的资料均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然真实、准确、完整和有效，且不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信息真实
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
付小铜 性、准确性和完整性
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次
的声明与承诺函
交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让拥有上市公司权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
关于不存在不得参与 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指
付小铜 任何上市公司重大资 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
产重组情形的声明与 易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人
及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
律责任。
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深
圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形；
关于守法及诚信情况 2、本人最近一年内未受到深圳证券交易所公开谴责，
付小铜
的声明与承诺 亦不存在其他重大失信行为；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，
亦无任何减持上市公司股份的计划；
关于本次重组期间股 2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股
付小铜
份减持计划的承诺函 等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
关于原则同意本次交 要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能
付小铜
易的承诺函 力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东
的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有
利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
付小铜 关于股份锁定期的承 1、本人认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
诺 的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让；
金所取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股
本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
以锁定；
中国证券监督管理委员会就股份锁定或股份交易出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或
要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
法律及财务顾问等中介机构提供的资料均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已
关于所提供信息真实
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
交易对方 性、准确性和完整性
的承诺
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
相应的法律责任。
司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控
股股东/实际控制人及前述主体控制的企业均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
关于不存在不得参与 组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交
交易对方 任何上市公司重大资 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
产重组情形的承诺 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即前述主体不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
关依法追究刑事责任的情形；
司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司控股
股东/实际控制人及前述主体控制的企业不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理
人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主
体控制的企业将依法承担相应的法律责任。
或具备完全民事行为能力的个人，具备相关法律、法
规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易
相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，不存在重大违法行为；
司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良
好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债
关于守法及诚信情况 务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和
交易对方
的承诺 社会公共利益的情形，不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存
在受到中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责
的情形；
业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
标的公司股份（以下简称“标的资产”），且已经依
关于所持标的公司股 法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
交易对方
份权属的承诺 资、抽逃出资、出资不实等违反本企业/本公司/本人作
为股东所应当承担的义务及责任的情形；
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存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存
在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被
法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等
情形；
用、收益及处分权，对标的资产的占有、使用、收益
或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍；
误导性陈述，不存在重大遗漏，如违反上述承诺与保
证，本企业/本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
本企业用于认购股份的中控信息股份（以下简称“标
的资产”）持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本
企业就该部分持续拥有权益的时间不足 12 个月的标
的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行
股份结束之日（“发行结束日”）起 36 个月之内不得
转让；如在取得股份日本企业用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则本企
业就该部分持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月
的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起 12
个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下
汇格合伙、云 的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
吟合伙、智格 关于股份锁定的承诺 回购行为或赠送行为，如涉及）。
合伙 2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的股份
而享有的上市公司派送红股、转增股本、配股等股份
亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。
协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步
明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
相关法律法规规定对锁定期另有规定的，应根据相关
证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关
法律法规规定调整上述锁定期。本企业同意其通过本
次购买资产取得股份的锁定期将在满足相关法律法规
规定的前提下，由上市公司与本企业协商一致确定。
若在取得上市公司股份之日（以下简称“取得股份
除汇格合伙、
日”），本企业/本公司/本人用于认购股份的中控信息
云吟合伙、智
关于股份锁定的承诺 股份（以下简称“标的资产”）持续拥有权益的时间
格合伙以外的
不足 12 个月的，则本企业/本公司/本人就该部分持续
交易对方
拥有权益的时间不足 12 个月的标的资产所取得的上
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
市公司股份自本次发行股份结束之日（“发行结束日”）
起 36 个月之内不得转让；如在取得股份日本企业/本
公司/本人用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间达到或超过 12 个月的，则本企业/本公司/本人就
该部分持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的标
的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起 12 个
月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回
购行为或赠送行为，如涉及）。
本次交易完成后，本企业/本公司/本人基于本次交易取
得的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本、配
股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。
如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及深交所的
监管意见不符的，本企业/本公司/本人将根据中国证监
会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
问等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、
关于所提供信息真实 材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署
标的公司 性、准确性和完整性 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
的承诺函 3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然真实、准确、完整和有效；
法律责任。
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
关于不存在不得参与 交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
标的公司 任何上市公司重大资 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
产重组情形的承诺函 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本
公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密；
任。
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，不存在重大违法行为；
好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还的大额
金融机构债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不存在被中国证监
关于守法及诚信情况
标的公司 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的承诺函
形，也不存在受到中国证监会的行政处罚或证券交易
所公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
司将依法承担相应的法律责任。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、
材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署
标的公司的董 关于所提供信息真实
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
事、监事、高 性、准确性和完整性
级管理人员 的承诺函
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然真实、准确、完整和有效；
律责任。
标的公司的董 关于不存在不得参与 1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引
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事、监事、高 任何上市公司重大资 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
级管理人员 产重组情形的承诺函 监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及
本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密；
无关的除外）或者刑事处罚，也不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法
行为；
不存在未按期偿还的大额金融机构债务、未履行承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形，也不存在受到中国证监会
的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；
标的公司的董 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
关于守法及诚信情况
事、监事、高 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
的承诺函
级管理人员 本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的
情形；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件；
依法承担相应的法律责任。
（本页无正文，为《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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