证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2025-050
杭州万隆光电设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三
次会议于 2025 年 12 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议
通知已于 2025 年 12 月 14 日以通讯或直接送达等方式发出。本次会议应出席董
事 7 人，实际到会董事 7 人，占公司全体董事人数的 100%，会议由董事长付小
铜先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司 100%的股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监
管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《第
重组》（以下简称“《第 8 号自律监管指引》”）等法律法规、规章及其他规范
性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查及充分论证，
公司符合前述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的要求和各项条件。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
暨关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限
合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙（有限合伙）
等 17 名交易对方所持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信
息”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），并向公司实际
控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次发
行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次
交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法
付诸实施，则前述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情
况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州汇格企业管理合伙企
业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企
业（有限合伙）等 17 名交易对方合计持有的中控信息 100%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州汇格企业管理合伙企
业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企
业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、
台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州
恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证
券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估
结果协商并签署补充协议确定。
本次交易的股份支付及现金支付比例将在标的公司审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商并签署补充协议确定。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次发行股份购买资产的发行对象为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）
等 17 名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交
易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价的 80%在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行
价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1 =P0 ÷（1+n）；
配股：P1 =（P0 +A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 =（P0 -D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式
为：
向各交易对方发行股份数量=公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的
资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
最终发行股份数量以公司股东（大）会批准，并经深交所审核通过以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行股份数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认
购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自本次发行股份结束
之日起 36 个月内不得转让；如达到或超过 12 个月的，则自本次发行股份结束之
日起 12 个月内不得转让。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的公司股份的锁定期安排。
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规
要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报
告书中详细披露。
交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有
关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法
规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管
意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
经各方协商确认，如果本次交易对标的公司的评估以收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公
司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利由公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照其所
持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对公司予以补足。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存
未分配利润在扣除 1.20 亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易
完成后标的公司股东享有。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
交易对方在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，办理标
的股份的交割手续。
交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工
作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续并
由标的公司将公司名称及住所记载于股东名册。前述工商登记手续完成后，标的
资产交割完成。公司应就标的资产的交割提供必要的协助。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由公司享有和承担。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次交易的业绩承诺期、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排等相关事项以公司
与交易对方中的一方或多方另行签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购
本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人付小铜先生。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会
第十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 21.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的
数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
付小铜先生承诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期
安排予以调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、标的公司的项目建设等。募集配套资金用于补充公司和标的资产流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
本次交易的决议有效期为公司股东（大）会审议通过本议案之日起 12 个月。
如果公司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第 9
号监管指引》《第 8 号自律监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《杭州万隆光电设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《杭州万隆光电设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关文件，并另行提交董事会和股东（大）会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜、周峰对本议案
回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
案》
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定。根据《重组管理办法》的规定，以及公司及标的公司财务数据，初步判断
本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前，公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，公司拟发行股
份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制
人地位，进一步加强对公司的管理和控制、提升公司治理。本次交易完成后，公
司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致公司控制权变更。因此
本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易前，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方杭州汇
格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业
管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司
股份比例预计将超过 5%，本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交
易；本次交易中，募集配套资金认购对象为公司实际控制人付小铜先生，为公司
的关联方，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。本次交易预计构成关联
交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
买资产协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与标
的公司浙江中控信息产业股份有限公司的全体股东，即杭州汇格企业管理合伙企
业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企
业（有限合伙）等 17 位交易对方签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有
限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》。
待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协
议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、
股东（大）会审议。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与特
定对象即配套募集资金认购方付小铜先生签署附生效条件的《杭州万隆光电设备
股份有限公司与付小铜之股份认购协议》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定并作出审慎判断后认为，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条的规定。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第
八条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》等相关规定并审慎判断后认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
公司经认真对照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定并审慎判断，本次交易相关主体不存在不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《第 9 号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺
对前述文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
经审慎自查，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发
生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围
的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
且充分的保密措施，制定了有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
防止保密信息泄露，严格规范地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
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（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
否异常波动的议案》
经审慎自查，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在本次
交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
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（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，提请公司股东（大）会授权公司董事会及/或由董事会进一步授权董事长、
总经理或其他人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全
部事宜，包括但不限于：
定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标
的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募
集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、
发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集
配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
按照股东（大）会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；
同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监
管协议、聘用其他中介机构协议等）；
件；
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东
（大）会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
议和文件；
次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发
行等登记手续，并签署相关法律文件；
终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
权转让的工商变更登记手续；
锁定和在深圳证券交易所上市等事宜；
募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；
权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东（大）会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果
公司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的
文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期
内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，基于本次交易相关工作
的整体安排，公司董事会决定暂不提请召开股东（大）会审议本次交易相关事项。
公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估、尽职调查等准备工作，并在
相关审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易
的相关事项，并依照法定程序召开股东（大）会审议本次交易的相关事宜。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事付小铜、周峰
对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议通过。
三、备查文件
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
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