证券简称：深科达 证券代码：688328
深圳市深科达智能装备股份有限公司
（草案）
深圳市深科达智能装备股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳市深科达智能
装备股份有限公司（以下简称“深科达”、“本公司”或“公司”）向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 223.00 万份，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 94,456,295 股的 2.36%。本激励计划为一次性授予，
无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 77 人，约占公司全部职工人数 687
人（截至 2025 年 12 月 17 日）的 11.21%。包括公司公告本激励计划时在公司（含
分公司、子公司）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
不含董事、独立董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 30.00 元/份。在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或行权数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至股票期权全部行权或注销完
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毕之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的股票期权将按约定比例分次行
权，每次行权应满足相应的行权条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的
以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、深科达承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
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贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深科达、本公司、公
指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
司、上市公司
深圳市深科达智能装备股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
本计划、本激励计划 指
（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司、子公司）
激励对象 指
任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至股票期权全部行权或注销完毕之日止
等待期 指 自股票期权授予日起至股票期权可行权之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
原因所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
公司正在实施的 2025 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告日
尚有 123.00 万股仍在有效期内未归属。本激励计划与 2025 年限制性股票激励计
划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。公司股东会可以在其权限范围内，将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象
的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行
政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司、子公司）任职的技术骨干、业务
骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 77 人，约占公司全部职工人数 687 人（截
至 2025 年 12 月 17 日）的 11.21%包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、子公司签署劳
动合同或聘用合同。
三、不得成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注
销。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在股东会召开前通过公司
官网或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划标的股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 223.00 万份，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 94,456,295 股的 2.36%。在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股本公司人
民币 A 股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的
授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权期间，如公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票
期权的行权价格或授予数量将进行相应调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
数量(份) 总数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员/
/ / / /
二、其他激励对象（技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员）
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共计 77 人 2,230,000.00 100.00% 2.36%
合计 2,230,000.00 100.00% 2.36%
注 1：以上激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。
注 3：在激励股份授予前，激励对象因个人自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
注 4：上表若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当对
激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
股票期权自授予日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象
获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。本激励计划授予
股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票
期权行权前不得转让、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
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六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 30.00 元，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股 30.00 元价格购
买 1 股公司股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为 24.41 元/股。
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为 25.46 元/股。
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第八章 股票期权的授予与行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未成就的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年至 2027 年两个会
计年度，分年度对公司的经营情况进行考核，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权各年度的业绩考核目标如下表所示：
单位：万元
A
Am An m Bn
第一个行权期 2026 64,399 万元 57,959 万元 5,614 万元 5,053 万元
第二个行权期 2027 70,839 万元 63,755 万元 6,175 万元 5,558 万元
A≥Am X1=100%
年度公司营业收入(A) An≤A
A
B≥Bm X2=100%
年度公司归母净利润(B) Bn≤B
B
各个行权期，公司层面行权比例，当年度公司归母净利润(B)大于 0 时，取 X1 或 X2
的孰高值对应的行权比例；反之，当归母净利润(B)小于等于 0，则当期不得行权。
注 1：“归母净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其
中“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除有效期内所有激励计划的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
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注 2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司（含分公司、子公司）现行的相关制
度组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象
的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量，具体如下：
考核结果 A B C
个人层面行权比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数
量*公司层面行权比例*个人层面行权比例
激励对象考核当年不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销，不可
递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面的业绩考核、激励对
象个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入指标和归母净利润指标，这两项指标有利于
反映公司业务的成长性及盈利能力。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了
本次股票期权激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
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激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中相关规定，需要选
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模
型来计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 17 日对授予的 223 万份股票
期权，进行了预测算（授予日正式测算），具体参数如下：
期限）；
月、24 个月的波动率）；
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日为 2026 年 1 月上旬，本激励计划授予
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的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
预计摊销总费用（万元） 2026 年 2027 年
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日各参数
取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效数量等相关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
注 2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
注 3：上表若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，为四舍五入原因所
致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，将提升员工和团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要
和《2025 年股票期权激励计划考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司官网或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意
见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期行权
对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低行权价格情形除外）。
（三）公司应及时履行公告义务；公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
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关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，公司应当在履行相应审议程序后及时向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理已获授尚未行权的股票期权注销手续。公司股东
会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月
内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核；若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应的已获授尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行
股票期权的行权操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权，并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司(含分公司、子公司)所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债
务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的
分配。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司及子公司内
任职的，其已获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、决策失误、违反公司制度流程和受到纪律处罚等，严重损害了
公司利益或声誉，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所
得税。
个人过错包括但不限于以下行为：公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的雇佣合同、保密
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家
或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。激
励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行
权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股
票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的
股票期权所涉及的个人所得税。
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权完全按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍
然有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个
人所得税。
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（六）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
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（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应通过沟通、协商解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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