证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2025-059
深圳市深科达智能装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
□第二类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 2,230,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例______
?否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 77人
激励对象数量占员工总数比例 11.21%
□董事
□高级管理人员
□核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
?其他，技术骨干、业务骨干及董事会
认为需要激励的其他人员
授予价格/行权价格 30.00元/份
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司正在实施的 2025 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告日
尚有 123.00 万股仍在有效期内未归属。本激励计划与 2025 年限制性股票激励计
划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 223.00 万份，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 94,456,295 股的 2.36%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权期间，如公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票
期权的行权价格或授予数量将进行相应调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含分公司、子公司）任职的技术骨干、业务
骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划授予的激励对象共计 77 人，约占公司全部职工人数 687 人（截
至 2025 年 12 月 17 日）的 11.21%。包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、子公司签署劳
动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
数量(份) 总数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员/
/ / / /
二、其他激励对象（技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员）
共计 77 人 2,230,000.00 100.00% 2.36%
合计 2,230,000.00 100.00% 2.36%
注 1：以上激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。
注 3：在激励股份授予前，激励对象因个人自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
注 4：上表若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，为四舍五入原因所致。
五、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权授予价格及行权价格
授予价格/行权价格 30.00 元/股
?前 1 个交易日均价，24.41 元/股
?前 20 个交易日均价，25.46 元/股
授予价格的确定方式
?前 60 个交易日均价，27.61 元/股
?前 120 个交易日均价，26.40 元/股
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为 24.41 元/股。
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为 25.46 元/股。
六、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当对
激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的等待期
股票期权自授予日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象
获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。本激励计划授予
股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票
期权行权前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
七、股票期权的授予与行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未成就的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年至 2027 年两个会
计年度，分年度对公司的经营情况进行考核，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权各年度的业绩考核目标如下表所示：
单位：万元
A
Am An m Bn
第一个行权期 2026 64,399 万元 57,959 万元 5,614 万元 5,053 万元
第二个行权期 2027 70,839 万元 63,755 万元 6,175 万元 5,558 万元
A≥Am X1=100%
年度公司营业收入(A) An≤A
A
B≥Bm X2=100%
年度公司归母净利润(B) Bn≤B
B
各个行权期，公司层面行权比例，当年度公司归母净利润(B)大于 0 时，取 X1 或
X2 的孰高值对应的行权比例；反之，当归母净利润(B)小于等于 0，则当期不得行权。
注 1：“归母净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其
中“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除有效期内所有激励计划的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
注 2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司（含分公司、子公司）现行的相关制
度组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象
的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量，具体如下：
考核结果 A B C
个人层面行权比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数
量*公司层面行权比例*个人层面行权比例
激励对象考核当年不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销，不可
递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面的业绩考核、激励对
象个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入指标和归母净利润指标，这两项指标有利于
反映公司业务的成长性及盈利能力。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了
本次股票期权激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、本激励计划生效程序
（一）本激励计划生效程序
《2025 年股票期权激励计划考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司官网或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（二）股票期权的授予程序
公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或
自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期行权对应
的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
理公司变更事项的登记手续。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调
整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划的调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中相关规定，需要选
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes
模型来计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 17 日对授予的 223.00 万份
股票期权，进行了预测算（授予日正式测算），具体参数如下：
价）；
期限）；
年期到期收益率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日为 2026 年 1 月上旬，本激励计划授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
预计摊销总费用（万元） 2026 年 2027 年
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效数量等相关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
注 2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
注 3：上表若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，将提升员工和团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核；若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象其相应的已获授尚未行权的股票期权。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
得税及其他税费。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股
票期权的行权操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权，并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应通过沟通、协商解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低行权价格情形除外）。
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
由股东会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
记结算有限责任公司申请办理已获授尚未行权的股票期权注销手续。公司股东会
或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，
不得再次审议股权激励计划。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司及子公司内任职
的，其已获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
②激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、决策失误、违反公司制度流程和受到纪律处罚等，严重损害
了公司利益或声誉，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职的（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因
个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的雇佣合同、保密
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家
或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况。
（3）激励对象退休
激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行。
发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳
入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。激励对象
退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权
条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票
期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股
票期权所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
行权股票期权所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故的，其已获授的股票期权由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权完全按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然
有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人
所得税。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授且已行权的股票期权不作处理；其
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对
象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（6）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚
未行权的期权不得行权，由公司注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（7）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）深圳市深科达智能装备股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）；
（二）深圳市深科达智能装备股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法；
（三）深圳市深科达智能装备股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励
对象名单；
（四）上海君澜律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书；
（五）深圳市深科达智能装备股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司股份有限公司董事会
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