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北京市康达（广州）律师事务所
关于瓦房店轴承股份有限公司
要约收购报告书摘要的
法 律 意 见 书
康达（广州）法意字【2025】第 0333 号
二〇二五年十二月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要的
法 律 意 见 书
康达（广州）法意字【2025】第 0333 号
致：瓦房店轴承集团有限责任公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受瓦房店轴承集团
有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”或“收购人”）的委托，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《第 17 号准则》等现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就瓦轴集团本次要约收购而编制的《要约收购报告书摘要》出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
司法》《证券法》《收购管理办法》《17 号准则》等现行有效的法律、行政法
规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；
料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书
只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报
表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这
法律意见书
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备核查和作出判断的合法资格；
不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对
《要约收购报告书摘要》出具本法律意见书：
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
收购人、瓦轴集团 指 瓦房店轴承集团有限责任公司
上市公司、瓦轴 B 指 瓦房店轴承股份有限公司
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向瓦轴 B 除收购人以外的其他股东所持
指
购 有的瓦轴 B 的股份发出全面要约
《要约收购报告书摘 收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公
指
要》 司要约收购报告书摘要》
收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公
《要约收购报告书》 指
司要约收购报告书》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
《北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有
本法律意见书 指
限公司要约收购报告书摘要的法律意见书》
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—
《17 号准则》 指
—要约收购报告书（2025 修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）基本情况
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团的基本情
况如下：
企业名称 瓦房店轴承集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孟伟
注册资本 51986.94 万元
注册地址 辽宁省瓦房店市北共济街一段１号
统一社会信用
代码
营业期限 1995-12-22 至 2045-12-22
登记机关 大连市市场监督管理局
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴
承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，
金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研
发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金
经营范围
属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车
零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计
服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 大连重工装备集团有限公司持股 100%
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据本所律师核查并经收购人确认，收购人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
法律意见书
综上，本所律师认为瓦轴集团为依法存续的企业，不存在依据法律、法规、
规范性文件或当地政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
二、本次要约收购的目的
依据《要约收购报告书摘要》，近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构
调整等方面的冲击，瓦轴 B 连年亏损、经营状况每况愈下。今年以来，受多重
不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必
将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B 控股股东，从
全面维护瓦轴 B 股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B 上市地位
为目的向全体流通股东发起全面要约收购。
三、本次要约收购的基本方案
（一）被收购公司的基本情况
公司名称 瓦房店轴承股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 瓦轴 B
股票代码 200706.SZ
截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B 24,400.00 万股未上
市流通股（内资股），占瓦轴 B 总股本的 60.61%。
（二）本次要约收购的股份的相关情况
根据《收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴 B 除收购
人以外的其他股东所持有的瓦轴 B 股份。要约数量如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本的比例
上市流通股份（B 股） 2.86 港元/股 158,600,000 39.39%
法律意见书
（三）本次要约收购的价格
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，瓦轴
B 的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436 港元/股。在本次要约收购报告书
摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B 股份的情形。本次要
约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为 2.86 港元/股，经综合考虑，收购人
确定要约价格为 2.86 港元/股。
若瓦轴 B 在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调
整。
（四）本次要约收购的期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，但出现竞争要约的除外。要约收购的具
体日期参见后续公告的《要约收购报告书》全文相关内容。本次要约收购期限届
满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
经核查，本所律师认为本次要约收购的主要方案符合《证券法》《收购管理
办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
四、本次要约收购的资金来源及收购人的履约能力
依据《要约收购报告书摘要》，基于要约价格 2.86 港元/股计算，本次要约
收购所需最高资金总额为 45,359.60 万港元。瓦轴集团将按照相关法律法规的要
求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于 9,072 万港元
（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作
为本次要约收购的履约保证。瓦轴集团承诺其具备本次要约收购所需要的履约能
力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
收购人承诺，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不
直接或者间接来源于瓦轴 B 或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收
法律意见书
购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上，本所律师认为，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安
排，具备履行本次要约收购的义务的能力。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
发布的有关规定及深交所的有关规则。
要约收购义务的能力。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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