内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年【】月
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则
目 录
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公
司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《内蒙古福瑞医疗科技股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简
称《香港上市规则》）等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的
规定确定。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会内蒙古监管
局和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
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出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时在公司
股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司股票上
市地证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊
发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延
期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违
反境内监管要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
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并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十三条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书（如股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股
票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，如会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规
定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，实行累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
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（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。在投票表决时，证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或股东为香港不时制定的有关条
例所定义的认可结算所（或其代理人）有两票或者两票以上的表决权，不必把所有表决权
全部投赞成票、反对票或者弃权票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会内蒙古监管局及公
司股票上市地证券交易所报告。
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第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
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务。
第五章 对董事会的特别授权
第四十七条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定除《公司章程》规定的
应由股东会审议通过的担保事项以外的对控股子公司的担保。
授权董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第四十八条 授权董事会管理公司信息披露事项。
第四十九条 董事会有权向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。董事会
有权听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
第五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，对超过权利范围的，报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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且绝对金额超过 1000 万元；
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值的 5%以
上的关联交易，须提交董事会讨论，并提请股东会审议；
（三）本条所称“交易”包括下列事项：
（四）本条所称“关联交易”具体包括下列事项：
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第六章 附则
第五十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在深圳证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体公布有关信息披露内容。其中，公司 H 股公告、通知或股
东会补充通知，是指公司按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露
易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”、
“关
联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》
所定义的“关连关系”。本规则所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立
非执行董事”。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。
第五十四条 本规则自公司股东会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H 股）于
香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。
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