内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年【】月
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目 录
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工
作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，行使法律或《公司章程》规定及股东会授予的
职权。
董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会
等专门委员会。各专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财
务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计
委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事担任主
任委员（即召集人）。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的全部成员应当
是非执行董事。审计委员会至少有一名是《香港上市规则》规定具备适当专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第三条 董事会成员由股东会选举产生，董事长由全体董事过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室，为董事会常设机构，设董事会秘书一人,证券事务代表一人。
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第二章 董事会会议制度
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事会会议应有过半数的董事（含委托董事）
出席方可举行。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 4 次，由董事长
召集，会议召开前 14 天将会议通知书面送达全体董事。临时会议根据需要，在开会前 5 个
工作日（不含会议当日）将会议通知书面送达全体董事。经全体董事一致同意，临时会议
可以豁免前述提前书面通知的要求。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 召开董事会定期会议和临时会议，应按照本规则第五条发出会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
会议通知可以专人送达、信函、电子邮件、传真形式传送。
会议议程由董事会办公室拟定，董事长签署。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第七条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董事
但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事出
席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
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董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件表决等电子通信方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九条 参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事过半数
通过。董事会临时会议可以采取传真或其他电子通信方式召开。以传真或其它电子通信方
式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达
到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
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事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第三章 决议事项
第十五条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定除《公司章程》规定的应由股东会
审议通过的担保事项以外的对控股子公司的担保；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
授予的其他职权。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
议案应包括以下内容：
（一）议案名称；
（二）议案的主要内容；
（三）建议性结论；
（四）议案的提议人签名；
（五）议案的提交日期。
第十七条 提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
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应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十八条 议案的表决：
董事会决议的表决可以采用记名方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。出席
会议的董事对各项议案可表示同意、反对或弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市
地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该项
议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
董事会审议关联交易并作出决议，必须保证全体独立董事参加会议，应取得全体独立
董事过半数同意方为通过，独立董事就关联交易发表的意见（或书面意见）及表决情况应
写进董事会会议记录。
第四章 会议记录
第十九条 董事会会议应做会议记录；会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十条 董事会会议的决定应以中文做成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽
快提供给全体董事审阅，会议记录（在会议当天或定稿期内）定稿后，与会董事应当代表
其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录
的内容。
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董事会会议记录由董事会秘书保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第二十二条 除本规则第十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有公司全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管规则的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十五条 董事会决议的实施：
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（一）董事会决议一经作出即由总经理组织实施；
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；
（三）每次召开董事会，由董事长向董事会报告董事会决议的实施情况；
（四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见及时转达到
全体董事。
第五章 董事长职权
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查、考核董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人
的职权；
（五）对董事会构成向股东会提出建议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）对超出总经理权限但根据《公司章程》和本规则规定不须董事会批准的事项有
决定权；
（八）提名聘任、建议解聘公司总经理，提名控股子公司董事或董事长人选；
（九）组织研究、拟定公司发展规划、经营方针、经营计划、投资方案以及日常经营
管理中的重大事项；检查、监督股东会决议的执行情况；
（十）提出财务预算方案的调整方案；
（十一）组织调整管理层各自的职权、角色和任务，定期评估董事会向管理层授权的
履行情况，向董事会提出调整管理层授权的建议；提出公司内部管理机构设置方案及调整
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方案；
（十二）当公司的产品产量、销售收入、实现利润等财务经营指标降低幅度超过年度
预算 15%时，要求总经理解释并说明是否采取相应措施，有权建议总经理提请董事会解聘
有关高级管理人员；
（十三）公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产
购并、出售等单次交易总额占公司净资产值 5%以下或连续交易总额占公司净资产值 5%以下
的，由董事长决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（十四）责成有关专门委员会就该专门委员会职责内的有关事项提供调查报告、咨询
意见和建议；
（十五）董事会闭会期间代行部分董事会职权，但事后应及时向董事会报告；
（十六）董事会决议授予的其他职权。
上述应由董事长本人行使的职权不得指定或委托其他董事代为行使。
第六章 独立董事
第二十七条 公司应聘请独立董事，人数必须符合《公司章程》的规定。
独立董事任期三年，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
为确保独立董事有足够的时间和精力有效地履行职责，本公司独立董事最多在 3 家境
内上市公司担任独立董事。
第二十九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，经股东会选举决定。被提名人应当就其符合独立性和独立董事的其他条
件发表公开声明，同意该提名，并承诺在当选后忠实履行职责。
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第三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第三十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第三十条以及前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
第三十二条 经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三十三条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规等所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第三十四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
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及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则（包
括但不限于《香港上市规则》第 3.13 条的规定）和《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。若情况有
任何变动以致可能会影响独立董事独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知
公司及香港联交所。公司每年均须在年报中确认公司是否仍然认为有关独立董事确属独立
人士。
第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
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事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，
并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例低于《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
如独立董事辞职导致不再满足《香港上市规则》的要求，公司将遵守《香港上市规则》
的相关规定，立即通知香港联交所并刊登公告公布有关详情及原因。公司应按规定于其不
符合有关规定后的三个月内，补足独立非执行董事人数以满足《香港上市规则》的要求。
第三十七条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息
已公开。
第三十八条 独立董事除享有董事应有的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）《香港上市规则》下须独立董事审阅及/或发表意见的关连交易；
（七）《香港上市规则》下须独立董事审阅及/或发表意见的其他重大交易；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和《公司章程》规定的其他职
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权。
第三十九条 独立董事行使前条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使前条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第四十条 独立董事应在董事会下设的专门委员会中发挥积极作用，各专门委员会的构
成应符合《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求。
第四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第四十二条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法表示意见及其障碍。
若有关事项属于应当披露的事项，该独立董事意见应当予以公告；如果独立董事意见
分歧无法达成一致，各独立董事的意见应分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第四十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名（含 2 名）以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；独立董事发表独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票上市地证券交易所办
理公告事宜。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董事的津贴标
准及其享有的其他待遇由董事会制订方案，提交股东会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
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第七章 董事会秘书
第四十八条 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第四十九条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，由从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任。
第五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第五十一条 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。但董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书
的人士不得以双重身份作出。审计委员会成员不得兼任董事会秘书。
第五十二条 《公司法》规定的不能担任董事情形的人士不得担任董事会秘书。
第五十三条 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
第五十四条 董事会秘书应认真负责地履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东会出具的报告和文件。负责
与公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的联系，组织完成监管机构布置的任务；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件的保管；
（三）协调和组织公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整。向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料。负责接待证券中介机构人
员和股东，回答股东的日常咨询；
（四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
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意见；
（五）负责信息披露的保密工作，制订保密措施。未公开重大信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券监管机构和证券交易所；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料
以及董事会印章；
（七）帮助公司董事、高级管理人员了解国家有关法律法规、《公司章程》、公司股
票上市地证券上市规则的规定及股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权。在董事会决议违反国家法律、法规、规章、政策、
《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应及时提醒董事会、并有权如
实向公司股票上市地证券监管机构反映情况；
（九）为公司重大决策提出咨询和建议；
（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第五十五条 董事会秘书在履行职责时，必须遵守诚信原则。
第五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报公司股票上市地证券
交易所和中国证券监督管理委员会内蒙古监管局备案并公告。
第五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五十八条 董事会秘书出现下列情形，公司应自事实发生之日起一个月内终止其聘
任：
（一）由于董事会秘书的缘故，在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资人
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造成重大损失；
（二）违反国家法律、法规、规章、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关
规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）公司股票上市地证券交易所认为不应当继续出任董事会秘书的情形；
（四）连续三个月以上不能履行职责；
（五）董事会认为不具备继续出任董事会秘书的；
（六）根据公司股票上市地证券交易所相关规定、指引认定不适合担任董事会秘书的
情形。
第五十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案文件、正
在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应
当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露
为止。
第六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，在
董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
对董事会秘书的管理适用于对证券事务代表的管理。
第八章 附则
第六十一条 本规则有与《公司法》《公司章程》相悖时，应及时按照《公司法》及《公
司章程》修正，报董事会审议批准。
第六十二条 本规则未尽事宜，应按《公司法》和《公司章程》执行。
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联关系”
包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。本规则所称“独立董事”包括根据《香港
上市规则》确定的“独立非执行董事”。
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第六十四条 本规则由公司董事会负责解释与修订。
第六十五条 本规则自公司股东会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H 股）于
香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。
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