内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一条 为加强内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《内蒙古福
瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本管理办法，公司董事和高级管理人员
所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和
高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规交易。
第四条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所相
关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提
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示相关风险。
公司董事拟进行公司证券交易的，必须遵守《香港上市规则》附录C3《上市发行人董
事进行证券交易的标准守则》（以下简称《董事证券交易标准守则》）和香港《证券及期
货条例》（包括但不限于《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不
当行为的条文）。公司董事若违反《董事证券交易标准守则》，将被视作违反《香港上市
规则》，且须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有公司证券交易均按《董事证券交
易标准守则》进行。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其
近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份
证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券交易所和登
记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地证券交易所及时公
布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员及其亲属股
份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
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第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其
申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受
让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算
其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本
公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的
条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向公司股票上市地证券交易所和登记结算公
司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让
股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表
决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起的2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会在深圳证券交易所网站进行公
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告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十五条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股
票及其衍生品种：
（一） 公司年度报告前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间
（以较短者为准）；及季度业绩及半年度报告公告前30日内，或有关季度及半年度期间结
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束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；公司必须在每次其董事因为以上规定而
不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事
项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四） 如公司董事知悉、或参与收购或出售事项(包括但不限于《香港上市规则》第
十四章之须予公布的交易、第十四A章之关连交易，或涉及任何内幕消息)的任何洽谈或协
议，自其开始知悉或参与该等事项起至有关信息依法披露之日止；
（五） 涉及上述第(四)项的公司董事应提醒并未参与该等事项的其他公司董事，倘
有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖其所属发行人的证券；及
（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
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认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向公
司股票上市地证券交易所申报。
第二十条 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第十五条规定
执行。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本办法第十七条
规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规
定执行。
第二十三条 本办法经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）
于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。
第二十四条 本办法解释权、修订权归公司董事会。
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