内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 信息披露管理制度
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着对全
体股东公开、公平、公正的原则，保护公司股东、债权人及其利益相关人的利益，
将所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时、准确、
真实、完整公布于众并防止重要信息在公告前泄密，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简
称《创业板上市公司规范运作指引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、规范性文件和《内蒙古福瑞医
疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的
信息管理、披露、保密，适用本制度。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件
或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
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不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时应遵守《香港证券与期货条例》
《香港上市规则》中有关内幕消息及信息披露的规定。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事
实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载
和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明
确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何
宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性
信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并
充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现
的风险和不确定性。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完
整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在公司股票上市地证
券上市规则规定的期限内披露重大信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待
政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股
东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上
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业务专区和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查
文件及时报送公司股票上市地证券交易所，报送文件应当符合要求。公告文件应
当通过公司股票上市地证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外
披露。
公司发布的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过
于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第六条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告
内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 在重大信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件
对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的
规定及时披露相关信息。
第九条 公司应当披露的信息存在《创业板股票上市规则》规定的可暂缓、
豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免
事项实行事后监管。
公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度且经
董事会审议通过并披露，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者
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豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业
秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及
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其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第十三条 公司公开披露的信息应在公司股票上市地证券交易所网站和符
合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体公告，其他公共传媒披露信息不
得先于前述报纸和网站。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替
信息披露或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第三章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第十四条 公司董事会办公室为相关信息披露义务人，负责制定和修订公司
的信息披露管理制度，经董事会秘书审核后提交公司董事会审议批准实施。
第十五条 在董事会审议通过后的两个交易日内，公司应当将经审议通过的
信息披露管理制度报中国证券监督管理委员会内蒙古监管局和深圳证券交易所
备案，并同时在深圳证券交易所网站上披露。
第十六条 信息披露管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司及子公司董事和董事会；
（二）公司的审计委员会以及子公司监事和监事会；
（三）公司及子公司高级管理人员；
（四）公司及子公司各部门负责人；
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（五）公司董事会秘书和董事会办公室；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上（含 5%）的股东及其一致
行动人；
（七）其他负有信息披露义务的人员。
第十七条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实
施信息披露管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和实施，证券事
务代表、董事会办公室协助董事会秘书开展工作。
第十八条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正。
第十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披
露管理办法》采取监管措施、或被公司股票上市地证券交易所通报批评或公开谴
责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采
取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结
果在 5 个工作日内报公司股票上市地证券交易所备案。
第二十条 公司对信息披露管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会
审议通过，并履行本制度第十五条规定的报备和上网程序。
第二十一条 公司董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我
评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第二十二条 公司应当建立信息披露文件审核、校验机制和信息披露错误追
责问责机制，配备充足、具备胜任能力的人员，明确信息披露各环节直接负责人，
加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信息披露真实、准确、完整。
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第四章 信息披露内容
第一节 范围
第二十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十四条 公司编制招股说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监
会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
明书中及其他信息披露文件披露。
向不特定对象发行证券申请经注册后，公司应当在证券发行前二至五个工作
日内将公司募集说明书刊登在公司股票上市地证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。
第二十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十六条 公司证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的
部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十七条 申请证券上市交易，公司应当按照公司股票上市地证券交易所
的规定编制上市公告书，并经公司股票上市地证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
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见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条 本制度第二十四条至第二十八条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第三十条 公司向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十二条 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告在每个
会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在每
个会计年度结束之日起 3 个月内，半年度业绩公告在每个会计年度的上半年结束
之日起 2 个月内完成编制并予以披露。
第三十三条 A 股年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
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（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 A 股中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 A 股季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
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委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十条 年度报告、中期报告和季度报告的内容和格式及编制规则应当符
合中国证监会及公司股票上市地证券交易所的相关规定。
第四节 临时报告
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第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
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告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）提供重大担保；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司计提大额资产减值准备；
（二十二）公司出现股东权益为负值；
（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（二十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
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挂牌；
（二十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十）中国证监会规定或者公司股票上市地证券交易所、公司认定的其他
情形。
第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十四条 公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票上市
地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易
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异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露的管理
第一节 信息披露义务人的职责
第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权参加
股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公
司信息对外公布等相关事宜。
第五十条 财务负责人、对外投资部门负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作。
第五十一条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披
露义务人及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十二条 公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露的管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司信息披露义务人或董事会秘书。
第五十三条 公司信息披露义务人和董事会秘书、董事和董事会、高级管理
人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，
不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
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第五十四条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情
况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十五条 公司及相关信息披露义务人或董事会秘书通过业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事
件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动通
报公司董事会或董事会秘书，并履行相应的信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
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对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十二条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展
情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第二节 未公开信息的内部流转、审核、披露流程及保密
第六十三条 信息披露的程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序：
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事会审议；
员签署书面确认意见；
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
告义务；
时报告的披露工作；
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第六十四条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通
知董事会秘书等信息披露义务人列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第六十五条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资
料和信息提供给公司董事会秘书。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书、
董事会办公室或通过董事会秘书、董事会办公室向公司股票上市地证券交易所咨
询。
第六十六条 公司二级市场股价走势产生异动、控股股东或实际控制人正在
发生可能影响本公司二级市场股价走势或对本公司产生其他重大影响的重大事
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件时，公司应在第一时间以书面形式向控股股东或实际控制人发出问询函；控股
股东或实际控制人收到问询函后，应当立即开展自查，并以书面形式向公司予以
回复；公司根据回复情况，如发生需要披露的事项时，应当及时履行信息披露义
务。
发生上述情况时，必要情况下，可向公司股票上市地证券交易所申请公司股
票停牌。
第六十七条 公司与关联方发生的偶发性的关联交易，信息披露义务人应在
交易发生前将该事项告知董事会秘书，并附相关文件；董事会秘书根据该交易的
金额确定提交公司董事会或股东会审议。
第六十八条 公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息
报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责
向信息披露义务人或董事会秘书报告信息。
公司各部门以及各子公司应按公司重大信息内部报告制度以书面形式向董
事会秘书提供重大信息，并确保信息的真实性、准确性和完整性。
第六十九条 董事会秘书负责根据有关法律、法规和规范性文件的规定，组
织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在符合条件媒体刊登或公
告，并送交公司股票上市地证券交易所等监管机构。
第七十条 董事会秘书负责公司股东会、董事会或其专门委员会的会议通
知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。
第七十一条 董事会秘书应在股东会、董事会或其专门委员会结束后的当
日，将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料以电子方式送交深圳
证券交易所，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定在公司股票上市地符合
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条件的媒体及网站公告有关会议情况。
第七十二条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容
涉及公司经营或财务有关问题的，则公司经营管理层有关人员和财务负责人有义
务协助董事会秘书编制相应部分内容。
第七十三条 公司临时报告需董事会审议的，在经董事会审议通过后，董事
会秘书应根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在符合条件媒体刊登或公告
临时报告文件。
若临时报告不需要董事会审议，则董事会秘书应在征得公司董事长同意后，
直接将临时报告文稿在符合条件媒体予以披露。
第七十四条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定
外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名
义对外披露信息：
（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第七十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第七十六条 公司信息披露的内部审批程序：
（一）提供信息的公司各部门以及各子公司负责人应认真核对相关信息资
料；
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（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位、部门提供
的材料，编写信息披露文稿；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定
审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议；
（五）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事
会决议以外的临时报告：
往该子公司担任董事中级别最高的人员审核签字后，提交公司董事长审核批准，
并以公司名义发布。
（六）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在符合条件媒体登载
的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理签发。若
总经理认为必要，应提交公司董事长最终审核签发。
第七十七条 公司对外宣传推介活动或各子公司、各部门在接受新闻媒体采
访时，涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于
公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审查确认后方可披
露。
第七十八条 公司内部文件及其他内部刊物，应制定严格审查、审核和签发
制度，落实选稿、核稿和签发责任；涉及公开信息披露事件的，应当报董事会秘
书核准。
第七十九条 公司董事、高级管理人员应采取必要的措施，在公司信息公开
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披露之前，将信息知情者控制在确需了解的人员范围内。
第八十条 公司董事、高级管理人员以及其他可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员为内幕信息知情人。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖
本公司股票；也不得向他人透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司股票。
内幕信息知情人对于以下非公开信息负有保密义务：
（一）未经公司公开披露的股东会、董事会及其下属专门委员会的资料、会
议记录、会议纪要；
（二）未经公司公开披露的保密期限内的重大事项、重要合同、协议、财务
预决算报告等；
（三）其他能对影响公司股票涨跌的信息，包括但不限于公司临时报告、季
度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前的生产经营情况、销售收入、利润
指标等信息。
第三节 信息披露文件、资料的存档与管理
第八十一条 公司所有信息披露文件交由公司董事会办公室保存，实行专人
负责、专人管理。
第八十二条 董事会办公室档案的主要内容：
（一）公司历届董事会及其下属专门委员会、股东会的会议材料，包括会议
的通知、报告、决议、会议记录纪要等；
（二）公司董事会对外发布的公告、定期报告等；
（三）上级机关发来的与本公司有关的决定、决议、指示、命令、条例、规
定、计划等文件材料；
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（四）公司内部各种工作计划、总结、报告、请示、批复、会议记录、统计
报表等文件资料；
（五）公司董事会及其下属专门委员会的请示与上级主管机关的批复等；
（六）公司股东名册及公司董事、高级管理人员的信息资料；
（七）公司与有关单位签订的合同、协议书等文件材料；
（八）收到的上级通知、会议纪要、公司文件、各种协议、合同等。
第八十三条 每次董事会及其下属专门委员会、股东会闭会后，董事会办公
室应立即将资料分类、编号、立卷、归档，不得延误。每年三月份将上年度档案
进行整理，妥善保管。
第八十四条 董事会办公室应严格执行档案管理制度，所有档案资料一律放
入文件橱内，文件橱钥匙专人管理。未经领导批准，不得私自复印、摘抄、复制
（包括电子文档）档案内容。
第八十五条 董事会办公室在档案立卷、归档、整理、保管、销毁等环节中，
注意保密。不归档的文件资料、带有字迹的纸和失去价值的资料，不得随意丢弃，
应按照规定，统一粉碎销毁。
第八十六条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第八十七条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露
文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制
度给其一定处罚。
第六章 监督管理与法律责任
第八十八条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中
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国证监会、公司股票上市地证券交易所的监督。
第八十九条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、
公司股票上市地证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、公
司股票上市地证券交易所的检查、调查。
第九十条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照《公
司章程》及公司奖惩制度的具体规定给予相关人员相应处罚。涉嫌违法犯罪的，
应当依法追究其相关法律责任。
对于上述相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日
内报公司股票上市地证券交易所备案。
第七章 年报信息披露重大差错特殊规定
第九十一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确
性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，特对年报信息披露重
大差错制定特别的责任追究制度。
第九十二条 有下列情形之一，应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规的规定，
使年报信息披露发生重大差错或造成不利影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、公司股票上市地证券上市规则
以及中国证监会和公司股票上市地证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准
则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息
披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或
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造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响
的；
（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第九十三条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且重大差错确系个人主观故意所致
的；
（二）打击、报复、陷害调查人，或干扰、阻挠责任追究调查工作的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第九十四条 有下列情形之一，可以从轻、减轻或免于处罚：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究
责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第九十六条 对公司董事以外的公司内部人员追究责任的形式：
（一）责令改正并做检讨；
（二）内部通报批评；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
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（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）董事会确定的其他形式。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节
进行具体确定。
公司董事因失职出现年报信息披露重大差错时，董事会可视事件情节严重程
度采取上述责任追究措施并决定是否提请股东会免除其职务。
第八章 附则
第九十七条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项；“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所
定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
（三）符合条件媒体，是指公司股票上市地证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体。
第九十八条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及公司股票上市地证券规则等相关业务规则确定。
第九十九条 本制度未尽事宜按中国证监会和公司股票上市地证券交易所
的有关规定办理。在相关强制性规范作出修改时，本制度应依据修改后的相关强
制性规范执行。
第一百条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第一百零一条 本制度自董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H
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股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。
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