内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《内
蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设
立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中过半数为独立董事，且成员人数
应为单数。本委员会应委任至少一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持提名委员会工作；主任
委员在委员内选举且应当由独立董事或董事会主席担任，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任
期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故
解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
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述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公
司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委
员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总经理）继任计划向董事会
提出建议；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协
助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建
议；
（四）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向
董事会提出建议；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）支持公司定期评估董事会表现；
（七）检讨董事会多元化政策及董事会不时地为董事会多元化政策而制定的可计量目
标和达标程度，并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要，董事会成员多元化的
考虑包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审阅董事会多元
化政策，并在企业管治报告中披露该政策或政策概要；
（八）若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东会
通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明(1)用以物色该名人士的流程，董事
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会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(2)如果候选独
立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足
够时间履行董事责任的原因；(3)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
及(4)该名人士如何促进董事会成员多元化；及
（九）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董
事会通过，并遵照执行。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需
要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完
整的议案。
第十二条 会议采用书面通知（包括电子邮件、传真）的方式，临时会议可采用电子
通信的方式进行通知。采用电子通信的方式通知时，应做好书面记录，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。提名委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席并表决；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会
议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按
自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
委托书应由委托人和被委托人签名。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
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表决的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。如有必要，提名委员
会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出
席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董
事会秘书保存。保存期限 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员和列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。本细则所称“独
立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释与修订。
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第二十三条 本细则自董事会决议通过后，于公司发行的境外上市股份（H 股）于香
港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。
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