内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工 和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》）、《中华人民共和国证券法》（ 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
以下简称《证券法》）和其他有关规定， 法》（以下简称《证券法》）、《上市公
制订本章程。 司章程指引》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称《香港上市规
则》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于2009年12月25日经中国证 第三条 公司于2009年12月25日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币 会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股19,000,000股，于2010年1月20日在 普通股19,000,000股，于2010年1月20日在
深圳证券交易所创业板上市。 深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，在香港联合交易所有限公司（以下
简称香港联交所，与深圳证券交易所合称
公司股票上市地证券交易所）发行【】股
境外上市股份，于【】年【】月【】日在
香港联交所上市。
第六条 公司注册资本总额为人民币 第六条 公司注册资本总额为人民币【】
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名 股票的形
式。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。公司在深圳证券交易所发行上
市的股票称为 A股，公司在香港联交所发
行上市的股票称为H股。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的A股股份，在中国证
登记结算有限责任公司集中存管。 券登记结算有限责任公司集中存管。公司
公开发行的 H股股份可以按照股票上市地
法律、证券监管规则和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H股股
修订前 修订后
由股东认购。 的股份总数为【】股，均为普通股，全部
由股东认购， 其中 A 股普通股 264,975,900
股、H股普通股【】股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 除公司股票上市地证券监管规则另有规定
按照本章程或者股东会的授权作出决议， 外， 为公司利益，经股东会决议，或者董
公司可以为他人取得本公司或者其母公司 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
的股份提供财务资助，但财务资助的累计 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
总额不得超过已发行股本总额的百分之十 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
。董事会作出决议应当经全体董事的三分 累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之二以上通过。 之十。董事会作出上述 决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要 第二十三条 公司根据经营和发展的需要
，依照法律、法规的规定，经股东会分别 ，依照法律、法规及公司股票上市地监管
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规则 的规定，经股东会分别作出决议，可
（一）向不特定对象发行股份； 以采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规 （四）以公积金转增股本；
定的其他方式。 （五）法律、行政法规以及公司股票上市
地证券监管机构规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、 （四）股东因对股东会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、法 通过公开的集中交易方式，或者法律、法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和公司股票上市地证券监管机构认可的
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 其他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
修订前 修订后
交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照公司股
票上市地证券监管规则的规定履行信息披
露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，在符合适用公司股票
定或者股东会授权，经三分之二以上董事 上市地证券监管规则的前提下，可以经三
出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，在符合适用公司股票上
应当自收购之日起10日内注销；属于第（ 市地证券监管规则的前提下，属于第（一）
二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
内转让或者注销；属于第（三）项、第（ 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
五）项、第（六）项情形的，公司合计持 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
注销。 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本
章程其他规定以及公司股票上市地法律或
者证券监督管理机构对前述涉及回购公司
股份的相关事项另有规定的，公司应遵从
其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上
市规则》及公司 H股上市地其他相关法律
法规及监管规定。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）；而该转让文据仅
可以采用手签方式或者加盖公司有效印章
（如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 A股股份，自公司A股股票在证券交易所上
之日起1年内不得转让。 市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
修订前 修订后
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
限制，以及有中国证监会规定的其他情形 限制，以及有公司股票上市地证券监管机
的除外。 构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的
，股东有权要求董事会在30日内执行。公 ，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构 第三十二条 公司依据公司股票上市地证
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 券登记结算机构提供的凭证建立股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 ，股东名册是证明股东持有公司股份的充
其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 分证据。股东按其所持有股份的类别享有
持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 权利，承担义务；持有同一类别股份的股
承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
在香港上市的 H股股东名册正本的存放地
为香港，供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则
的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在 H股股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公
司申请就该股份补发新股票。 H股股东因
遗失股票而申请补发的，可以依照 H股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
修订前 修订后
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告； 计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他权利。 股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的
，公司应当依照法律、行政法规、中国证 ，公司应当依照法律、行政法规、公司股
监会和证券交易所的规定履行信息披露义 票上市地证券监管机构和证券交易所的规
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 定履行信息披露义务，充分说明影响，并
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
将及时处理并履行相应信息披露义务。 及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和 应当依照法律、行政法规、公司股票上市
证券交易所的规定行使权利、履行义务， 地证券监管机构 和证券交易所的规定行使
维护公司利益。 权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
修订前 修订后
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益； 的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免； 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保； 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为； 线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益； 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 （九）法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程的其他规定 证券监管机构 规定、证券交易所业务规则
。 和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益 高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担 的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规 行政法规、公司股票上市地证券监管机构
定中关于股份转让的限制性规定及其就限 和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制股份转让作出的承诺。 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺
。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成 第四十六条 公司股东会由全体股东组成
。股东会是公司的权力机构，依法行使下 。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项； 报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
修订前 修订后
决议； 决议；
（五）对发行公司债券做出决议； （五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事 （九）审议批准第四十七条规定的担保事
项； 项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项； 的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划; 划;
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规 公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。 定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证 除法律、行政法规、公司股票上市地证券
券交易所规则另有规定外，上述股东会的 监管 规定或证券交易所规则另有规定外，
职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之 额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保； 三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则及本
章程规定的其他担保。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
修订前 修订后
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（不含投票代理权）的股东请求时； （不含投票代理权）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他情形。 股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。 按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规、公司股票上市
在收到提议后10日内提出同意或不同意召 地证券监管规则 和本章程的规定，在收到
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 提议后10日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东会的，在作出董事会决议 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
不同意召开临时股东会的，将说明理由并 内发出召开股东会的通知；董事会不同意
公告。 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提
第五十三条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本
法规和本章程的规定，在收到提议后10日
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东会的书
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。
见。
……
……
第五十四条 单独或者合计持有公司10% 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规、公
章程的规定，在收到请求后10日内提出同 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 定，在收到请求后10日内提出同意或不同
见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十五条 审计委员会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，应当提前书面通知董事会， 召集股东会的，应当提前书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提 知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易
交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 不得低于10%。
第五十八条 提案应以书面形式提出，内 第五十八条 提案应以书面形式提出，内
修订前 修订后
容应当属于股东会职权范围，有明确议题 容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法 和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
第五十九条 公司召开股东会，董事会、 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ，可以在股东会召开10日前提出临时提案
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 并书面提交召集人。召集人应当在收到提
，可以在股东会召开10日前提出临时提案 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
并书面提交召集人。召集人应当在收到提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 审议。但临时提案违反法律、行政法规、
提案的内容，并将该临时提案提交股东会 公司股票上市地证券监管规则或者本章程
审议。但临时提案违反法律、行政法规或 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
者本章程的规定，或者不属于股东会职权 外。如根据公司股票上市地证券监管规则
范围的除外。 的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 延期的，股东会的召开应当按公司股票上
会通知公告后，不得修改股东会通知中已 市地证券监管规则的规定延期。
列明的提案或增加新的提案。股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中未列明或不符合本章程规定的提案，股 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
东会不得进行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。股东会通知
中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开20 第六十条 召集人将在年度股东会召开21
日前以公告方式通知各股东，临时股东会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股 将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 东。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当 上述起始期限的计算，不包括会议召开当
日。 日。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的详细资料，至少包括以下内容：
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
的详细资料，至少包括以下内容：
情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
情况；
际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）持有本公司股份数量；
门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
戒；
门的处罚证券交易所惩戒。
（五）公司股票上市地证券监管规则要求
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
的其他内容。
候选人应当以单项提案提出，董事会应当
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
候选人应当以单项提案提出，董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
修订前 修订后
理由，股东会不应延期或取消，股东会通 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明理由。 前至少2个工作日公告并说明理由。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开
或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 根据公司股票上市地证券监
管规则于 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照
第六十五条 股权登记日登记在册的所有 有关法律、法规、公司股票上市地证券监
股东或其代理人，均有权出席股东会，并 管规则及本章程在股东会上发言并行使表
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 决权（除非个别股东受公司股票上市地证
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 券监管规则规定须就个别事宣布放弃投票
理人代为出席和表决。 权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人（代理人无需是公司的股东）代为出
席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
书。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
书。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
授权委托书（如股东为香港法律不时生效
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的有关法律法规或公司股票上市地证券监
授权委托书。
管规则所定义的认可结算所及其代理人的
除外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量； 份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示； 权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章或由合
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 法授权人士签署。
署的，授权签署的授权书或者其他授权文 如该股东为认可结算所（或其代理人），
件应当经过公证。经公证的授权书或者其 该股东可以授权其认为合适的一个或以上
修订前 修订后
他授权文件，和投票代理委托书均需备置 人士在任何股东会或债权人会议上担任其
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 代表；但是，如果一名以上的人士获得授
其他地方。 权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类，授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）行使
权利（不用出示持股凭证、经公证的授权
和/或进一步的证据证明其正式授权），且
须享有等同其他股东享有的法定权利，包
括发言及投票的权利，如同该人士是公司
的个人股东。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将
依据公司股票上市地 证券登记结算机构提
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
供的股东名册共同对股东资格的合法性进
同对股东资格的合法性进行验证，并登记
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
持有表决权的股份总数之前，会议登记应
份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续
第七十七条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及公司股票上市地 证券交易所报告
出机构及证券交易所报告。
。
第七十八条 股东会决议分为普通决议和 第七十八条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的二分之一以上通过。 的股东所持表决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决 第七十九条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
修订前 修订后
方法； 方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）除法律、行政法规、公司股票上市
规定应当以特别决议通过以外的其他事项 地证券监管规则 规定或者本章程规定应当
。 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议 第八十条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保金额超过公司最近一 或者向他人提供担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、公司股票上市地
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 证券监管规则 或本章程规定的，以及股东
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 会以普通决议认定会对公司产生重大影响
事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权 在投票表决时，证券登记结算机构作为内
的股份数额行使表决权，每一股份享有一 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
票表决权。 的名义持有人，或股东为香港不时制定的
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 有关条例所定义的认可结算所（或其代理
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 人）有两票或者两票以上的表决权，不必
单独计票结果应当及时公开披露。 把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 弃权票。
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 单独计票结果应当及时公开披露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 份总数。
席股东会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 或限制任何股东只能够投票支持（或反对）
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 某决议事项，则该等股东或其代表在违反
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 有关规定或限制的情况投下的票数不得计
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 入有表决权的股份总数。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
比例限制。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
修订前 修订后
政法规或者公司股票上市地证券监管机构
的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对
第九十二条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，或股东为香港不时制定的有
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 关条例所定义的认可结算所（或其代理人）
行申报的除外。 ， 按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
第九十七条 股东会通过有关派现、送股 东会结束后2个月内实施具体方案。
或资本公积转增股本提案的，公司将在股 若因应法律法规和公司股票上市地证券监
东会结束后2个月内实施具体方案。 管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方
案的，则具体方案实施日期可按照该等规
定及实际情况相应调整。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年； 算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； 照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认为不适合担任 （七）被公司股票上市地 证券交易所公开
上市公司董事、高级管理人员等，期限未 认为不适合担任上市公司董事、高级管理
满的； 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规、 部门规章或公司
修订前 修订后
其他内容。 股票上市地证券监管规则规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司将解除其职务，停止其 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
履职。 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
公司股票上市地证券监管规则对董事连任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章、公
章程的规定，履行董事职务。
司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，履行董事职务。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突
，不得利用职权牟取不正当利益。 ，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入； 法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或间接与本公司订立合同 通过，不得直接或间接与本公司订立合同
或者进行交易； 或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规 公司根据法律、行政法规、公司股票上市
定，不能利用该商业机会的除外； 地证券监管规则 或者本章程的规定，不能
（六）未向董事会或者股东会报告，并经 利用该商业机会的除外；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 营与本公司同类的业务；
为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章、公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 股票上市地证券监管规则及本章程规定的
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 其他忠实义务。
修订前 修订后
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 偿责任。
制的企业，以及与董事、高级管理人员有 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
其他关联关系的关联人，与公司订立合同 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
或者进行交易，适用本条第二款第（四） 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
项规定。 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
股票上市地证券监管规则及本章程规定的
程规定的其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
第一百零五条 董事可以在任期届满以前
司将在2日内披露有关情况。任职尚未结束
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
失，应当承担赔偿责任。
司将在2日内披露有关情况。任职尚未结束
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
失，应当承担赔偿责任。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
规章和本章程规定，履行董事职务。在不
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
违反公司股票上市地证券监管规则的前提
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
下，由董事会委任为董事以填补董事会某
规章和本章程规定，履行董事职务。
临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至其获委任后的首个年度股东会为
止，并于届时有资格重选连任。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 市地证券监管规则 或本章程的规定，给公
修订前 修订后
任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 独立董事应按照法律、行政法规、公司股
监会和证券交易所的有关规定执行。 票上市地证券监管机构和证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，董事会 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
由5名董事组成，设董事长1人。 由【6】名董事组成，设董事长1人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项，决定除本章程规定的应由股东
赠等事项，决定除本章程规定的应由股东
会审议通过的担保事项以外的对控股子公
会审议通过的担保事项以外的对控股子公
司的担保；
司的担保；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
司股票上市地证券监管规则或本章程授予
章程授予的其他职权。
的其他职权。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入本章程或作为本章 董事会议事规则应列入本章程或作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提 董事会设立战略发展委员会、审计委员会、
名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门 提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专
委员会，各专门委员会委员由董事会从董 门委员会，各专门委员会委员由董事会从
事中选举产生，分别负责公司的发展战略、 董事中选举产生，分别负责公司的发展战
修订前 修订后
审计和财务、董事及高级管理人员的提名 略、审计和财务、董事及高级管理人员的
以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工 提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核
作。其中，审计委员会、提名及人力资源 等工作。其中，审计委员会、提名及人力
与薪酬委员会中独立董事人数应当过半数 资源与薪酬委员会中独立董事人数应当过
，并由独立董事担任主任委员（召集人）。 半数，并由独立董事担任主任委员（召集
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 人）。审计委员会的召集人为会计专业人
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定交易及 第一百一十五条 董事会应当确定交易及
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，对超过权利范围的， 专业人员进行评审，对超过权利范围的，
报股东会批准。 报股东会批准。
（一）本条所称“交易”具体包括下列事 （一）本条所称“交易”具体包括下列事
项： 项：
等，设立或者增资全资子公司除外）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
对控股子公司的担保）； 对控股子公司的担保）；
托经营等）； 托经营等）；
认缴出资权利等）； 认缴出资权利等）；
（二）本条所称“关联交易”具体包括下 他交易。
列事项： （二）本条所称“关联交易”具体包括下
移的事项。 7.其他通过约定可能造成资源或者义务转
（三）公司发生的交易达到下列标准之一 移的事项；
的，应当提交股东会审议： 8.公司股票上市地证券交易所认定的其他
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 （三）公司发生的交易达到下列标准之一
总额同时存在账面值和评估值的，以较高 的，应当提交股东会审议：
修订前 修订后
者作为计算依据； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 者作为计算依据；
过5000万元； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 过5000万元；
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
绝对金额超过5000万元； 500万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
过500万元。 绝对金额超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
其绝对值计算。 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
（四）公司发生的交易达到下列标准之一 过500万元。
的，应当提交董事会审议： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 （四）公司发生的交易达到下列标准之一
总额同时存在账面值和评估值的，以较高 的，应当提交董事会审议：
者作为计算依据； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 者作为计算依据；
过1000万元； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 过1000万元；
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
绝对金额超过1000万元； 100万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
过100万元。 绝对金额超过1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
其绝对值计算。 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
（五）公司与关联人发生的交易金额超过 过100万元。
产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之 （五）公司与关联人发生的交易金额超过
一的，应当经全体独立董事过半数同意后 3000万元，且占公司最近一期经审计净资
提交董事会审议： 产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
元的交易； 一的，应当经全体独立董事过半数同意后
修订前 修订后
，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万
（六）公司提供财务资助，属于下列情形 2.与关联法人发生的成交金额超过300万元
之一的，应当在董事会审议通过后提交股 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
东会审议： 0.5%以上的交易。
率超过70%； 之一的，应当在董事会审议通过后提交股
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债
一期经审计净资产的10%； 率超过70%；
情形。 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
公司提供财务资助，应当经出席董事会会 一期经审计净资产的10%；
议的三分之二以上董事同意并作出决议。 3.公司股票上市地 证券交易所或者本章程
（七）公司发生的交易或关联交易未达到 规定的其他情形。
董事会审议标准的，由董事长决定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
公司股票上市地证券监管规则另有额外规 议的三分之二以上董事同意并作出决议。
定的，公司亦需遵守该等规定。 （七）公司发生的交易或关联交易未达到
董事会审议标准的，由董事长决定。
公司股票上市地证券监管规则另有额外规
定的，公司亦需遵守该等规定。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查、考核董事会决议的执 （二）督促、检查、考核董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
（四）签署董事会文件、行使法定代表人 （四）签署董事会文件、行使法定代表人
职权； 职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告； 公司董事会和股东会报告；
（六）对董事会构成向股东会提出建议； （六）对董事会构成向股东会提出建议；
（七）提名聘任、建议解聘公司总经理， （七）提名聘任、建议解聘公司总经理，
提名控股子公司董事或董事长人选； 提名控股子公司董事或董事长人选；
（八）组织研究、拟定公司发展规划、经 （八）组织研究、拟定公司发展规划、经
营方针、经营计划、投资方案以及日常经 营方针、经营计划、投资方案以及日常经
营管理中的重大事项； 营管理中的重大事项；
（九）组织调整管理层各自的职权、角色 （九）组织调整管理层各自的职权、角色
和任务，定期评估董事会向管理层授权的 和任务，定期评估董事会向管理层授权的
履行情况，向董事会提出调整管理层授权 履行情况，向董事会提出调整管理层授权
的建议； 的建议；
（十）根据本章程规定对不须股东会、董 （十）根据本章程规定对不须股东会、董
事会批准的事项有决定权； 事会批准的事项有决定权；
修订前 修订后
（十一）本章程规定董事会授予的其他职 （十一）本章程规定及 董事会授予的其他
权。 职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两 第一百一十九条 董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开10日 次会议，由董事长召集，于会议召开14日
以前书面通知全体董事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 ，该董事应当及时向董事会书面报告，不
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 得对该项决议行使表决权，也不得代理其
，该董事应当及时向董事会书面报告，不 他董事行使表决权。该董事会会议由过半
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 数的无关联关系董事出席即可举行，董事
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 足3人的，应将该事项提交股东会审议。如
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 法律法规和公司股票上市地证券监管规则
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 对董事参与董事会会议及投票表决有任何
额外限制的，在不违反境内监管要求的前
提下，从其规定。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、 第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本 行政法规、公司股票上市地证券监管机构、
章程的规定，认真履行职责，在董事会中 证券交易所和本章程的规定，认真履行职
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
维护公司整体利益，保护中小股东合法权 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
益。 中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性 第一百三十条 独立董事必须保持独立性
。下列人员不得担任独立董事： 。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的 百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名 份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
修订前 修订后
第六项所列举情形的人员； 第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 公司股票上市地 证券交易所业务规则和本
备独立性的其他人员。 章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。 定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查 独立董事应当每年对独立性情况进行自查
，并将自查情况提交董事会。董事会应当 ，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估 每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
市地证券监管规则 和其他有关规定，具备
定，具备担任上市公司董事的资格；
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
公司股票上市地 证券交易所业务规则和本
条件。
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
和本章程规定的其他职责。
定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别 第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
修订前 修订后
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
和本章程规定的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 定的其他职权。
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
及时披露。上述职权不能正常行使的，公 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
司将披露具体情况和理由。 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
和本章程规定的其他事项。
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会成员为三至 第一百三十七条 审计委员会成员为三至
五名，为不在公司担任高级管理人员的董 五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事二至三名，由独立董事 事，其中独立董事过半数 ，由独立董事中
中会计专业人士担任召集人。 会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
和本章程规定的其他事项。
定的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
修订前 修订后
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
和本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
进行披露。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 人力资源与薪酬委员会
第一百四十二条 人力资源与薪酬委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
和本章程规定的其他事项。
定的其他事项。
董事会对人力资源与薪酬委员会的建议未
董事会对人力资源与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载人力资源与薪酬委员会的意见及
议中记载人力资源与薪酬委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及本
规章及本章程的有关规定。
章程的有关规定。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结
第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和公司股票上市地 证券交易所报送并披露
和证券交易所报送并披露年度报告，在每
年度报告，在每一会计年度上半年结束之
一会计年度上半年结束之日起二个月内向
日起二个月内向中国证监会派出机构和公
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
司股票上市地 证券交易所报送并披露中期
披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
行政法规、公司股票上市地证券监管机构
定进行编制。
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
修订前 修订后
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。 本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利 股东会违反《公司法》规定向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H股股东委任一名或以上
的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H股分配的股利
及其他应付的款项，以待支付予该等 H股
股东。公司委任的收款代理人应当符合法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的
要求。
第一百六十六条 公司利润分配方案的实
施：
第一百六十六条 公司利润分配方案的实 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
施： 或者公司董事会根据年度股东会审议通过
公司股东会对利润分配方案作出决议后， 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
或者公司董事会根据年度股东会审议通过 案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的下一年中期分红条件和上限制定具体方 的派发事项。
案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 若因应法律法规和公司股票上市地证券监
的派发事项。 管规则的规定无法在两个月内实施具体方
案的，则具体方案实施日期可按照该等规
定及实际情况相应调整。
第一百六十七条 公司利润分配政策的变 第一百六十七条 公司利润分配政策的变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营 公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生 造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行 较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。 调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论 题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东会特 证报告并经独立董事审议后提交股东会特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项 别决议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。公司 时，公司为股东提供网络投票方式。公司
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 调整后的利润分配政策不得违反公司股票
修订前 修订后
会和深圳证券交易所的有关规定。 上市地证券监管机构和证券交易所的有关
规定。
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
、公司股票上市地证券监管规则规定的会
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年
，聘期1年，可以续聘。
，可以续聘。
第一百七十八条 在符合法律、行政法规
第一百七十八条 公司的通知以下列形式
及公司股票上市地证券监管规则的前提下
发出：
，公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（或电子邮件）方式送出；
（二）以邮件（或电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通
知，以公告、邮件（或电子邮件）或其他
方式进行。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H
第一百八十条 公司召开股东会的会议通 股股东提供和 / 或派发公司通讯的方式而
知，以公告、邮件（或电子邮件）或其他 言，在符合公司股票上市地的相关上市规
方式进行。 则的前提下，公司也可采用电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易所
网站发布信息的方式，将公司通讯发送或
提供给公司H股股东，以代替向H股股东以
专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
公司通讯。
第一百八十四条 公司指定符合中国证监
会规定条件的上市公司信息披露媒体、巨
第一百八十四条 公司指定符合中国证监 潮资讯网等为刊登公司A 股 公告和其他需
会规定条件的上市公司信息披露媒体、巨 要披露信息的媒体。公司 H股公告和其他
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披 需要披露的信息应当按照《香港上市规则》
露信息的媒体。 的相关要求在公司网站、香港联交所披露
易网站以及《香港上市规则》不时规定的
其他网站刊登。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不
第一百八十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但公司股票上市地证券监管规则及
决议，但本章程另有规定的除外。
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的
公司依照前款规定合并不经股东会决议的
，应当经董事会决议。
，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中 起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书 国证券报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之 之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
修订前 修订后
提供相应的担保。 提供相应的担保。公司股票上市地证券监
管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守
该等规定。
第一百八十九条 公司分立，其财产应作
第一百八十九条 公司分立，其财产应作 相应的分割。
相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日
单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券
内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》上公告。公司股票上市地证券监管规
报》上公告。 则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等
规定。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本
第一百九十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公
时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起10
司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证
日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统
券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
。公司股票上市地证券监管规则另有额外
。
规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
或者本章程另有规定的除外。
第二百条 清算组应当自成立之日起10日
第二百条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在《中国证券
内通知债权人，并于60日内在《中国证券 报》上或者国家企业信用信息公示系统公
报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日
告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。公司股票上市地证
向清算组申报其债权。 券监管规则另有额外规定的，相关方亦需
遵守该等规定。
第二百零七条 有下列情形之一的，公司
第二百零七条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程：
应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 公司股票上市地证券监管规则修改后，章
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
行政法规的规定相抵触； 公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 触；
的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载
（三）股东会决定修改章程。 的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 释义： 第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；或者 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对 但其持有的股份所享有的表决权已足以对
修订前 修订后
股东会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东或公司
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 股票上市地证券监管规则定义的控股股东
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 。
为的自然人、法人或者其他组织。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
际控制人、董事、高级管理人员与其直接 为的自然人、法人或者其他组织。
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
能导致公司利益转移的其他关系。但是， 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 或者间接控制的企业之间的关系，以及根
股而具有关联关系。 据公司股票上市地证券监管规则规定可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。本章程中“关联交易”
的含义包含《香港上市规则》所定义的“
关连交易”；“关联方”、“关联人”包
含《香港上市规则》所定义的“关连人士”
；“关联关系”包含《香港上市规则》所
定义的“关连关系”。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公
司股票上市地有关监管规则另有明确所指
，本章程所称“独立董事”包括根据《香
港上市规则》确定的“独立非执行董事”。
（五）会计师事务所，与《香港上市规则》
中的“核数师”含义一致。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满” “以内”、“以下”，都含本数；“不满”
、“以外”、“低于”、“多于”不含本 、“以外”、“低于”、“多于”、“过”
数。 、“超过”不含本数。
第二百一十八条 本章程自公司股东会审
第二百一十八条 本章程自公司股东会审 议通过后，于公司发行的境外上市股份（
议通过后执行。 H股）于香港联合交易所有限公司主板上
市之日起生效并实施执行。
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