内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
对外担保管理规范（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等有关法
律、法规及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《内
蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务
提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵
押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、
开具保函的担保等。公司及控股子公司对外担保总额，是指公司对他人担保总额
与子公司对他人担保额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。
第四条 公司及控股子公司的对外担保均由公司统一管理，未按照《公司章
程》或本制度的规定经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
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第五条 公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第六条 公司必须严格按照相关法律规定，认真履行对外担保事项的信息披
露义务。
第二章 对外担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与申请担保
人的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，经公司董事会或经股东会依《公
司章程》之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保对象的审查
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前根据申请担保人提供的有
关资料充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析申请担保人的财务状
况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，依法审慎确定是否给予担保或向
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股东会提出是否给予担保的意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风
险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司在决定担保前，应核实申请担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。
第十三条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请
书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下
资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与
本公司关联关系、其他关系）；
（二）与担保有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十四条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责
任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任
人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取
公司担保。
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第十五条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查
其偿债能力、经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保
人提供担保。
第十六条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应
当向申请担保人索取。
第四章 对外担保的决策权限及审议程序
第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）公司及控股子公司的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券交易所或《公司章程》规定的其他
应经股东会审议的担保情形。
股东会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第十八条 未达到本制度规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事
会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事的三分之二以
上董事通过。
第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或
其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的
反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。
第二十一条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表
决情况；
第二十二条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并在董事会及股东
会审议担保事项时发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和公司股票上市地证券交易所报告。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
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第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十五条 公司董事会或股东会作出担保决定前，责任人不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章；
第二十六条 担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担
保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容；
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对
方删除或改变。
第二十九条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合
同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
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第三十条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报
表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求
其出具相应的反担保书。
第三十一条 法律规定必须办理物权登记手续的，有关责任人员必须到有关
登记机关办理抵押或质押登记等手续。
第三十二条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董
事会秘书、财务部及其他责任人。担保期间，被担保人和受益人因主合同条款发
生变更需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长
担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事
会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。
第六章 担保风险管理
第三十三条 公司董事会应当定期对公司及控股子公司的担保行为进行核查。
公司或控股子公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司或者控股子公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
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第三十五条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务。
第三十六条 责任人应当关注被担保人的生产经营状况，资产负债变化，对
外担保或其他负债，分立、合并，法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况。积极防范风险。
第三十七条 如有证据表明被担保人经营严重恶化，或发生公司解散、分立
等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会。
第三十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会或股东会决定不得
对债务人先行承担保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人
应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十二条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
第七章 法律责任
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
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第四十四条 公司董事和高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十五条 责任人违反法律或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失
的，应承担赔偿责任。
第四十六条 责任人怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，
视情节轻重给予相应处分。
第六条 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第四十八条 本制度由董事会负责解释与修订。本制度中“关联方”、“关
联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港
上市规则》所定义的“关连关系”。本规则所称“独立董事”包括根据《香港上
市规则》确定的“独立非执行董事”。
第四十九条 本制度经董事会审议批准后，于公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施
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