股票代码：002769 股票简称：普路通 上市地点：深圳证券交易所
广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
交易事项 交易对方名称
CMC Lollipop Holdings Limited 、 CMC Lollipop II
发行股份及支付现金购买资产
Holdings Limited 等 22 名交易对方
广州智都投资控股集团有限公司、广州花都专精特新壹号股权
募集配套资金
投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：二〇二五年十二月
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者
投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预
案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监
会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将按照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，并保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将根据中国
证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律
责任。
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五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相
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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 54
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四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第
七、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支
预案/本预案/重组预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
普 路 通 /公 司 /本 公 司 /上 市
指 广东省普路通供应链管理股份有限公司
公司
绿 色 投 资 /上 市 公 司 控 股
指 广东省绿色投资运营有限公司
股东
聚智通/上 市 公 司 控 股 股
指 深圳市聚智通信息技术有限公司
东之一致行动人
广 州 市 花 都 区 国 资 局 /上
指 广州市花都区国有资产监督管理局
市公司实际控制人
乐其开曼 指 Leqee Group Limited
杭州乐麦 指 乐麦信息技术（杭州）有限公司
标的公司 指 乐其开曼、杭州乐麦
CMC 指 CMC Lollipop Holdings Limited
CMC II 指 CMC Lollipop II Holdings Limited
MFund 指 MFund, L.P.
VP Fun 指 VP Fun LP
VP Capital 指 Vision Plus Capital Fund LP
VP Capital II 指 Vision Plus Capital Fund II, L.P.
HSG Growth 指 HSG Growth V Holdco O, Ltd.
GR Prospect 指 GR Prospect Holding Limited
Banyan Partners Fund 指 Banyan Partners Fund II, L.P.
Winsor House 指 Winsor House, L.P.
GS Capital 指 Goldman Sachs Capital Holdings II Pte. Ltd.
EDBI 指 EDB INVESTMENTS PTE LTD
Pink Crystal 指 Pink Crystal China Fund, L.P.
SII International 指 SII International Holding Limited
TIGA 指 TIGA INVESTMENTS PTE. LTD,
Woodingdean Hill 指 WOODINGDEAN HILL LIMITED
丰乐聚和 指 上海丰乐聚和企业管理合伙企业（有限合伙）
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丰程智跃 指 上海丰程智跃企业管理合伙企业（有限合伙）
丰和诚心 指 上海丰和诚心企业管理合伙企业（有限合伙）
丰穗众享 指 上海丰穗众享企业管理合伙企业（有限合伙）
智都集团 指 广州智都投资控股集团有限公司
花都壹号 指 广州花都专精特新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
CMC、CMC II、MFund、VP Fun、VP Capital、VP Capital
II、HSG Growth、GR Prospect、Banyan Partners Fund、
发行股份购买资产的交易对
指 Winsor House 、 GS Capital 、 EDBI 、 Pink Crystal 、 SII
方
International、TIGA、Woodingdean Hill、丰乐聚和、丰程
智跃、丰和诚心、丰穗众享、刘楷、蒋莉莉
募集配套资金的交易对方 指 智都集团、花都壹号
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CMC 等
本次交易/本次重组 指
等 6 名交易对方持有的杭 州 乐 麦 8.26%股 权 ，并向智都
集团、花都壹号发行股份募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CMC 等
本次发行股份及支付现金购
指 16 名交易对方持有的乐 其 开 曼 100%股份及刘楷、蒋莉莉
买资产
等 6 名交易对方持有的杭 州 乐 麦 8.26%股 权
CMC 等 16 名交易对方持有的乐 其 开 曼 100%股份及刘
标的资产 指
楷、蒋莉莉等 6 名交易对方持有的杭 州 乐 麦 8.26%股 权
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《广东省普路通供应链管理股份有限公司章程》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、专业名词或术语释义
本地生活 指 本地生活服务，将当地、线下、具有实体店铺的餐饮、生
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活服务、休闲娱乐等商家服务信息，以“网店”形式呈现
给消费者，为用户提供本地商户信息及消费指南
使用寿命较短、消费频次较高的日常用品，囊括美妆个护、
大快消 指
母婴亲子、食品饮料等广泛的消费品类
电商基础模式之一，将传统线下超市的货架逻辑迁移至线
货架电商 指
上，通过商品分类展示吸引用户主动搜索和购买
以优质内容传播进而引发消费者兴趣和购买的电商模式，
内容电商 指
采取的传播手段通常为短视频、直播等
基于社交关系开展商品交易的电商模式，通过社交互动、
社交电商 指
用户生成内容等方式实现流量获取与分发
阿里巴巴旗下线上综合性 B2C 购物网站，为商家和消费者
天猫 指 之间提供一站式解决方案，是中国电子商务领域最具影响
力的购物平台之一
抖音为抖音集团旗下一款音乐创意短视频社交软件，抖音
电商依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商品内容和海
抖音 指
量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域最具影响力的
购物平台之一
北京京东世纪贸易有限公司旗下购物平台，是中国电子商
京东 指
务领域最具有影响力的购物平台之一
亚马逊公司（Amazon），总部设在华盛顿州的西雅图，
亚马逊 指 是美国最大的网络电子商务公司，为全球商品品种最多的
网上零售商之一
美国的世界性零售连锁企业，在全球范围内以沃尔玛购物
沃尔玛 指 广场、山姆会员店、沃尔玛商店等多种方式经营零售业务，
旗下沃尔玛跨境电商平台为全球化 B2C 在线购物平台
阿里巴巴旗下跨境电商平台，面向海外买家客户，通过支
速卖通 指 付宝国际账户进行担保交易，并使用国际物流渠道运输发
货，是全球大型英文在线购物网站
TikTok 是抖音集团旗下的短视频社交平台，TikTok Shop
TikTok 指 为依托 TikTok 搭建的跨境电商平台，业务覆盖东南亚、
欧洲、美洲等多个区域市场
Order Management System，即订单管理系统，是 ERP 系统
OMS 指 的重要组成部分，承担订单全生命周期管理职能，涵盖订
单接收、审核、拆分合并、状态跟踪等核心环节
Warehouse Management System，即仓储管理系统，主要功
WMS 指 能包括批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、即时
库存管理等
Robotic Process Automation，即机器人流程自动化，是一
RPA 指 种以软件机器人和人工智能为基础的业务过程自动化技
术
Artificial Intelligence Generated Content，即生成式人工智
能，指基于生成对抗网络、大型预训练模型等人工智能的
AIGC 指
技术方法，通过训练模型和大量数据的学习，可以根据输
入的条件或指导，生成与之相关的内容
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披
露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CMC 等 16 名交易对方持
有的乐 其 开 曼 100%股份及刘楷、蒋莉莉等 6 名交易对方持有的杭 州 乐
麦 8.26%股 权 ，并向智 都 集 团 、花 都 壹 号 发行股份募集配套资金。发行
交易方案简介
股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不
可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施
的，则另一项亦不予实施。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
交易价格
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定
（不含募集配
的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报
套资金金额）
告》的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称 乐其开曼、杭州乐麦
乐 其 开 曼 系 投 资 持 股 平 台 ，以 杭 州 乐 麦 等 子 公 司 作 为 运 营 主 体 ，为 品 牌 商 提 供
电 商 销 售 服 务 和 数 据 /技 术 /营 销 等 其 他 服 务 。 杭 州 乐 麦 情 况 如 下 ：
主营业务 线上代运营、渠道零售、渠道分销以及数据分析、品牌营销、技术服务
交
易 所属行业 互联网和相关服务（I64）
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
属于上市公司的同行业或
?是 ?否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
交易性质 构成关联交易 ?是 ?否
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构成《重组办法》第十二条
?是（预计） ?否
规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否（预计）
?有 ?无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评
本次交易有无业绩补偿承诺
估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
?有 ?无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评
本次交易有无减值补偿承诺
估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
本次交易中，上市公司拟向智都集团、花都
壹号发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金的具体金额将在重组报告书中予以确
定，募集配套资金总额不超过以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经
其他需特别说明的事项
深交所审核通过并经中国证监会予以注册的
发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现
金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支
付中介机构费用、交易税费等并购整合费用
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支
付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易
双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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（四）发行股份购买资产具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
易均价的 80%且不低于上市公
司最近一期（2024 年 12 月 31
上市公司审议本次 日）经审计的归属于公司股东的
交易事项的第六届 每股净资产。
定价基准日 发行价格
董事会第十二次会 在定价基准日至发行日期间，若
议决议公告日 上市公司发生派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息事项，
则上述发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的
股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放
弃并计入上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确
定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数
发行数量
量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东
大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量
为准。
在本次交易的定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送
股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格调
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
整方案
会和深交所的相关规则进行相应调整）
通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（下称“新增股份”），
自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若为依法备案且有
效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事
会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有
权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组办法》第四十七条相关规
锁定期安排 定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其
用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相
应的新增股份于发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，但在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
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除前述锁定期外，交易对方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解
锁安排，具体股份锁定情况另行在业绩承诺及补偿协议中确定。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对
价股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管
规则不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管规则对锁定期安
排予以调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发
行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，
募集配套资金金额 发行股份
最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为
准。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披
露。
发行对象 发行股份 智都集团、花都壹号
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及
偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其
募集配套资金用途 中，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的 25%或者
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
个交易日的上市公司股票交易均价
的 80%且不低于上市公司最近一期
（2024 年 12 月 31 日）经审计的归
上市公司审议本次
属于公司股东的每股净资产。
交易事项的第六届
定价基准日 发行价格 在定价基准日至发行日期间，若上
董事会第十二次会
市公司发生派息、送股、转增股本、
议决议公告日
配股等除权、除息事项，则本次募
集配套资金的股份发行价格将根据
中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将在重组报告书中予
发行数量 以披露。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增
是否设置发行
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所
价格调整方案
的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起 18
个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相
应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市
锁定期安排
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得
的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业
的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流
和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效
益。
标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆
盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解
决方案的全链路服务，并拥有超过 30 万平方米的仓储物流网络作为支撑。
本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公
司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，
则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”
的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、
数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东为绿色投资，实际控制人为广州市花都区
国资局。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易
预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本
次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指
标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标
的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情
况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对
上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
产框架协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书等；
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关
方减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组
的原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合相
关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提
高上市公司资产质量，增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长
远发展和中小股东的利益，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已承诺：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司对所持上市公司股份不存在减持计划。
市公司股份的，本公司将依据相关法律法规及监管规则的规定进行，并及时履行
信息披露义务。
份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
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的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持计划。
公司股份的，本人将依据相关法律法规及监管规则的规定进行，并及时履行信息
披露义务。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使
投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、监事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、
公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
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（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通
过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表
决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，交易对方将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最
终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机
构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报
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告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未
履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易
无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要
求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，但仍无法排
除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消
的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的
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标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、业绩奖励安排等事项进行商谈，并签
署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方
未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导
致被取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符
合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额
将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准
的《评估报告》所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会
审议、股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包
括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能
较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。
本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥
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并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
我国电子商务服务行业发展迅速，市场空间广阔，吸引了大量参与者入局，
行业竞争呈现持续加剧态势。当前市场竞争主体既包括具备规模优势的头部服务
商、深耕细分领域的专业机构，也包括电商平台自营服务团队及潜在新进入者，
竞争维度已覆盖服务质量、技术能力、客户资源等多个方面。随着同行业企业以
及新进入者逐渐加大投入，行业内同质化竞争现象可能更加凸显。若标的公司未
来不能持续强化核心竞争力，无法在服务质量、技术研发、客户维护等方面保持
领先优势，可能面临市场份额被挤压、客户流失、盈利能力下降等风险。
（二）电商平台依赖风险
标的公司通过天猫、抖音、京东等大型第三方电商平台为品牌方提供线上代
运营服务，对国内主流电商平台存在一定程度依赖性。标的公司已与国内主流电
商平台形成了长期稳定的合作关系。若未来发生电商主流销售渠道的变化、电商
平台自身政策和规则的变化等情形，而标的公司无法快速适应上述变化，则可能
面临经营业绩下滑的风险。
（三）运营能力不能适配市场变化风险
电子商务行业发展日新月异，市场趋势、消费需求及电商平台运营模式均处
于快速变革之中。消费者需求日益个性化、多元化，货架电商、内容电商、社交
电商等主流电商平台不断迭代规则体系、优化算法推荐机制，叠加 AI、大数据、
云计算等技术在电商领域的应用不断深化，对电商服务商提出了更高要求。若标
的公司未能准确预判行业发展趋势，导致运营策略调整不及时，或在技术研发方
面投入不足，导致技术能力、服务工具无法匹配市场需求及平台模式变化，可能
出现服务竞争力下降、客户满意度降低、市场份额流失等情况，对其持续盈利能
力构成不利影响。
（四）品牌客户流失与拓展不利风险
取得品牌方认可和合作授权是标的公司业务开展的基础，优质品牌资源是标
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的公司核心竞争力的重要组成部分，其业务发展依赖与品牌合作伙伴的长期稳定
合作与持续拓展。若标的公司提供的服务质量、运营效果未能持续满足品牌方的
预期，或品牌方自身经营战略调整、与其他服务商建立合作关系，可能导致合作
中止或终止、现有合作品牌流失，对标的公司的业务稳定性产生影响。同时，标
的公司若不能持续提升服务能力和技术水平、积累更多成功经验，可能面临新品
牌客户拓展不及预期的风险，进而影响其业务规模的持续增长。
（五）标的公司业绩受品牌方及其产品的市场表现而波动的风险
标的公司的经营业绩与合作品牌方的市场形象、声誉及产品质量密切相关，
且标的公司对合作品牌方自身的经营状况、产品质量控制、供应链管理、资金周
转等核心要素缺乏直接控制。若合作品牌方出现经营状况恶化、产品质量缺陷、
供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损等情形，可能导致该品牌商品销
售规模下滑、市场影响力减弱及顾客投诉增加，直接影响标的公司的收入及整体
经营业绩，造成标的公司市场声誉下降。
（六）地缘政治及国际贸易政策风险
标的公司合作品牌覆盖全球多个国家和地区，其经营发展与国际政治经济环
境、国际贸易政策密切相关。当前全球地缘政治冲突频发，国际贸易摩擦加剧，
部分国家和地区可能采取加征关税、调整进出口管制政策、限制跨境数据流动等
措施，导致品牌方的原材料成本、物流成本等上升，压缩品牌商利润空间，迫使
品牌商降低营销预算甚至退出国内市场，进而影响标的公司的经营业绩。此外，
地缘政治冲突亦可能激发贸易保护情绪，对国际品牌的国内市场拓展产生不利影
响，进而影响标的公司的品牌合作关系稳定性及经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
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市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
我国电子商务已深度融入消费生态，成为驱动零售格局变革与消费增长的核
心引擎。行业在规模持续领跑全球的同时，正沿着高质量发展轨道前行。国家统
计局数据显示，2024 年，全国电子商务交易额达 46.41 万亿元，同比增长 3.9%；
全国网上零售额达 15.23 万亿元，同比增长 7.2%，我国已连续 12 年成为全球最
大的网络零售市场。
中国电商行业的迅速崛起，推动了线下品牌的线上化转型，并加速了社会分
工的细化。在此背景下，大量的电子商务服务商应运而生，其中尤以提供电商代
运营为核心的综合服务商发展最为迅猛。2021 年 10 月，商务部、中央网信办和
发展改革委联合印发《“十四五”电子商务发展规划》，积极推动数字消费提升
行动，鼓励电子商务服务业的模式创新与专业化发展。2025 年 2 月，广州市商
务局印发《广州市关于推动电子商务高质量发展的若干措施》，推动电子商务高
质量发展，加速推进传统商贸业数字化转型。目前，这类综合服务商的服务范围
已覆盖线上运营的全流程，包括从网站建设、营销推广、店铺运营等前端服务，
到仓储物流、IT 技术支持等后端服务。它们为品牌商提供便捷的一站式解决方
案，帮助其实现线上零售、渠道分销或品牌策划等业务目标。
在此背景下，以标的公司为代表的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴可
深度参与并受益于地方产业政策，与区域经济发展战略同频共振。
近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，提高上市公司质量。
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
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等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组
与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。
明确鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司并购同行业或上下游资产。
重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027 年）》，明确支持以并促引赋能现
代化产业向实向新发展，推动上市公司围绕广州“12218”现代化产业体系（含
“时尚消费品”），开展产业链上下游资产的并购。
相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过
资本市场实施重组符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营
能力，提高上市公司质量。
制人变更为广州市花都区国有资产监督管理局。国资股东的进入不仅为公司提供
了信用支持与资源协同，更标志着上市公司的发展战略与地方国资的产业布局深
度绑定，上市公司已将注册地址迁至广州市花都区，旨在更高效地承接与发挥国
资股东的属地资源优势。
本次收购是上市公司在国资股东的战略引领与赋能下，利用上市公司平台进
行关键产业布局的主动作为。它标志着公司从“供应链+新能源”的双轮驱动，
正式向融入数字消费服务的新格局迈进，是国资入主后推动上市公司产业升级与
规模跨越的关键一步。
（二）本次交易的目的
标的公司专注于为品牌提供全价值链数字及电商服务，以“携手杰出品牌，
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服务全球客户”为使命，致力于成为领先的技术合作伙伴，为品牌提供全面的电
商解决方案。在多年深耕和积累的基础上，标的公司已经发展成为中国电商服务
行业的头部企业，其数字化品牌服务能力获得了政府、平台及各类机构的多重认
可。
在国家大力发展数字经济、促进数字经济与实体经济深度融合的宏观趋势下，
数字消费服务赛道展现出高成长性与巨大潜力。通过本次交易，上市公司将快速
获得数字消费服务领域的核心能力与市场入口，打造新的增长曲线。这不仅能够
有效平滑原有业务的周期性波动，同时优化公司整体业务结构，与现有业务形成
互补，符合国家产业政策和上市公司长远发展战略。
标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆
盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解
决方案的全链路服务，并拥有超过 30 万平方米的仓储物流网络作为支撑。
上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条
的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节
为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。
本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公
司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，
则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”
的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、
数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。
标的公司为超过 150 个全球品牌和 300 多家线上店铺提供服务，拥有众多国
内外优质客户，涉及线上实物销售和本地生活两大领域，涵盖美妆个护、母婴亲
子、食品饮料、运动服饰、大健康、消费电子、宠物等品类。2024 年度，标的
公司同时斩获天猫国内“六星”、天猫跨境“紫星”、抖音“钻石”及京东“京
卓越”等平台服务商奖项，体现了标的公司在各平台生态中的核心地位和专业服
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能有效增强上市公
司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强
上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另
一项亦不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CMC 等 16 名交易对方持
有的乐其开曼 100%股份及刘楷、蒋莉莉等 6 名交易对方持有的杭州乐麦 8.26%
股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的
在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债
务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动
资金、偿还债务比例将不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产
重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本
次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司实际控制人广州市花都区国资局控
制的企业。本次交易完成后，交易对方 CMC 及一致行动人 CMC II 预计合计持
有上市公司 5%以上股份，构成上市公司的潜在关联法人。因此，本次交易构成
关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，
具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易
构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人为陈书智。2024 年 3
月，陈书智将其持有 5%股权协议转让给绿色投资完成过户，并承诺放弃所持上
市公司剩余的股权所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。上述股权转让
和表决权放弃后，上市公司控股股东变更为绿色投资，实际控制人变更为广州市
花都区国资局。
本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，本次
交易完成前后，上市公司实际控制人均为广州市花都区国资局，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
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四、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排、业绩奖励安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、业绩奖励等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.73 8.59
前 60 个交易日 9.88 7.91
前 120 个交易日 9.48 7.59
注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
不低于上市公司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每
股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为 CMC 等交易对方。
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入
上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东大
会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。
通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（下称“新增股份”），自新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投
资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认
购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组
办法》第四十七条相关规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用
于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份
于发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议转让方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。
如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管规则不符
的，交易对方将根据监管部门的最新监管规则对锁定期安排予以调整。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补
充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
业绩补偿承诺、业绩奖励的具体安排。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。
经交易各方友好协商，本次募集配套资金发行股份的发行价格为 8.59 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市
公司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募
集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
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等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债
务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动
资金、偿还债务比例将不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起 18 个
月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应
调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认
购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定
期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业
的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流
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和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效
益。
标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆
盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解
决方案的全链路服务，并拥有超过 30 万平方米的仓储物流网络作为支撑。
本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公
司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，
则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”
的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、
数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东为绿色投资，实际控制人均为广州市花都
区国资局。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交
易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本
次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指
标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标
的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情
况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对
上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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产框架协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书等；
（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
关于本次交 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、出具的说明、
上市公司 易提供信息 承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
真实性、准 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
确性和完整 律责任。
性的承诺函 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年
不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
关于无违法 谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
违规行为的 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会
承诺函 公共利益的重大违法行为。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
关于符合向 出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的
特定对象发 重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、
行股票条件 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员
的承诺函 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、本公
司或者本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员
会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
二、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或
最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
关于不存在 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
不得参与任 2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
何上市公司 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
重大资产重 条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
组情形的承 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
诺函 重组的情形。
息进行内幕交易的情形。
法承担相应的法律责任。
承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
关于本次交 供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
上市公司
易提供信息 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东
真实性、准 4、如本次交易因本公司所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记
及一致行
确性和完整 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
动人
性的承诺函 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
法承担相应的法律责任。
构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
关于不存在 重大资产重组的情形。
不得参与任 2、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机
何上市公司 构，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重大资产重 重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
组情形的承 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
诺函 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
法承担相应的法律责任。
务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业
务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
范性文件的要求，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用
关于保持上
控股股东地位谋取不正当利益，保持上市公司在人员、资产、
市公司独立
财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全
性的承诺函
独立，不从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益。
相应法律责任。
对上市公司及其附属企业产生重大不利影响的同业竞争行为。
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控
制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可
关于避免同 能构成竞争的业务或活动。
业竞争的承 3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等
诺函 业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞
争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利
益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
本公司将依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
其附属企业之间的关联交易；
制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；
关于规范和
减少关联交
证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及
易的承诺函
规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
的利益；
本公司将依法承担相应的法律责任。
违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
关于无违法
违规行为的
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
承诺函
最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
最近三年不存在重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法行为。
施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持计划。
化拟减持上市公司股份的，本公司将依据相关法律法规及监管
关于无减持
规则的规定进行，并及时履行信息披露义务。
计划的承诺
函
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新
增股份同样遵守上述承诺。
法承担相应的法律责任。
制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
关于本次重 益。
组摊薄即期 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券
回报及填补 监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回
回报措施的 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
承诺函 该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等监管机构的最新规定执行。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
的，本公司愿意依法承担相应法律责任。
诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交
易提供信息
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实性、准
确性和完整
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
性的承诺函
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂
上市公司
停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
董事、监
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
事、高级
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证
管理人员
券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
本人将依法承担法律责任。
规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上
关于无违法 市公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，不存在违反《中
违规行为的 华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一
承诺函 百八十一条规定的行为。
法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
在其他重大失信行为。
政处罚、刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行向投资者作出的公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持计
划。
拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规及监管规则
关于无减持
的规定进行，并及时履行信息披露义务。
计划的承诺
函
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增
股份同样遵守上述承诺。
反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法
律责任。
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
关于不存在 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
不得参与任 2、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
何上市公司 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
重大资产重 者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
组情形的承 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
诺函 的情形。
进行内幕交易的情形。
承担相应的法律责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重
上市公司 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
组摊薄即期
董事、高 资、消费活动。
回报及填补
级管理人 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
回报措施的
员 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺函
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最
新规定执行。
人愿意依法承担法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
有）、本企业控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本
企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
关于不存在 2、本企业、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（如
不得参与任 有）、本企业控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本
何上市公司 企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市
重大资产重 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
组情形的承 交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管
诺函 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
非自然人 3、本企业、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（如
交易对方 有）、本企业控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本
企业实际控制人（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，
依法承担相应的法律责任。
件、出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交
易提供信息
的与本企业相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
真实性、准
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
确性和完整
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
性的承诺函
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易中与本企业相关的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
关于无违法
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
违规行为的
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
承诺函
况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
关于不存在 况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
不得参与任 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
刘楷、蒋 何上市公司 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
莉莉 重大资产重 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引
组情形的承 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
诺函 十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
进行内幕交易的情形。
证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依
法承担相应的法律责任。
具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
与本人相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易中与本人相关的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交
易提供信息
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
真实性、准
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
确性和完整
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
性的承诺函
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决，依法承担相应的法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚的情况，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法
违规行为的
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
承诺函
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为乐其开曼股东
所应当承担的义务及责任的行为或其他影响乐其开曼合法存
续、正常经营的情况。
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦
持有乐 其 关于所持标
未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任
开 曼 股份 的公司股权
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产不存在任何形
的交易对 权属完整性
式的纠纷或本企业已知的潜在纠纷，其过户或者转移不存在内
方 的承诺函
部决策障碍或实质性法律障碍。作为标的资产的所有者，本企
业有权将标的资产转让给上市公司。
企业保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部
门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本企业作为杭州乐麦股东所应当承担的义务及责任的行为或其
他影响杭州乐麦合法存续、正常经营的情况。
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不
持有杭州
关于所持标 存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实
乐麦股权
的公司股权 施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
的非自然
权属完整性 权属转移的其他情况；标的资产不存在任何形式的纠纷或本企
人交易对
的承诺函 业已知的潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障碍或实
方
质性法律障碍。作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资
产转让给上市公司。
企业保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部
门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
人作为杭州乐麦股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响杭州乐麦合法存续、正常经营的情况。
资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益
权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存
关于所持标 在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施
刘楷、蒋 的公司股权 扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
莉莉 权属完整性 属转移的其他情况；标的资产不存在任何形式的纠纷或本人已
的承诺函 知的潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让
给上市公司。
人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的
最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或
最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
不得参与任
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
何上市公司
条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
重大资产重
标的公司 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
组情形的承
重组的情形。
诺函
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
关于本次交 1、本公司及本公司控制的机构保证为本次交易所提供的信息和
易提供信息 文件、出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
真实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整 2、本公司及本公司控制的机构保证向上市公司和参与本次交易
性的承诺函 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司控制的机构所出
具的文件及引用的文件相关内容已经本公司及本公司控制的机
构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在
尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
关于无违法 大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
违规行为的 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
承诺函 到证券交易所纪律处分的情况。
或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近
关于不存在 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
标的公司 不得参与任 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
董事、监 何上市公司 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
事、高级 重大资产重 2、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
管理人员 组情形的承 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
诺函 者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
相关的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与本人或本人任职的交易对方相关的信息和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
关于本次交 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易提供信息 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
真实性、准 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
确性和完整 有关本次交易中与本人或本人任职的交易对方相关的信息，并
性的承诺函 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
圳证券交易所的有关规定对本人就本次交易做出的承诺事项有
明确的强制规则，或在本次交易审核过程中对本人承诺事项提
出明确监管意见，本人同意遵守该等规则或监管意见予以调整。
员，任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程及有关监管部门、所规定的禁止任职情形。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及重
违规行为的 大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
承诺函 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 广东省普路通供应链管理股份有限公司
英文名称 Guangdong Prolto Supply Chain Management Co.,Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 普路通
股票代码 002769.SZ
注册资本 373,318,054 元
成立日期 2005 年 12 月 19 日
上市日期 2015 年 6 月 29 日
法定代表人 宋海纲
注册地址 广东省广州市花都区迎宾大道 163 号高晟广场 3 栋 5 层
广东省广州市花都区雅正路 10 号之一智都数字经济产业园 3 号楼
办公地址
邮政编码 510800
联系电话 86-755-82874201
联系传真 86-755-83203373
电子邮箱 ir@prolto.com
公司网站 www.prolto.com
供应链的管理；国际，国内货运代理服务；兴办实业（具体项目
另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律，行政法
规，国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不
含专营，专控，专卖商品）；经营进出口业务；汽车的销售；钢
材批发，钢材零售；建材，装饰材料批发；金属制品批发；机械
设备的安装；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；
销售计算机软硬件，通讯产品，电子产品，电子元器件，集成电
经营范围 路，家用电器；佣金代理；专用设备修理；玩具销售；金属材料
销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属链条及其他金
属制品销售；建筑用金属配件销售；金属结构销售；新型金属功
能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
医疗器械生产，经营（二类，三类），食品流通（含定型包装食
品，保健食品）；农副产品，预包装食品（不含复热）的批发；
硫化镍，氢氧化镍，氢氧化钴的销售。
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二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
诺放弃所持上市公司剩余的股权所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。
上述股权转让和表决权放弃后，上市公司控股股东由陈书智变更为绿色投资，实
际控制人由陈书智变更为广州市花都区国资局。
除上述情形外，截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、
实际控制人不存在其他变动的情形。
三、最近三年重大资产重组的基本情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司未发生重大资产重组。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司业务聚焦于智慧供应链服务及新能源业务两大方向。在智慧供应链服务
领域，公司围绕商流、物流、资金流、信息流和工作流，为半导体存储、算力服
务器等 ICT 领域客户以及跨境电商、光伏新能源等多元化领域客户提供涵盖采
购、分销、库存、结算、通关等全链条服务；在新能源业务领域，公司构建了以
分布式光伏电站投资运营为核心的光伏能源服务平台、以工商业及独立储能电站
投资运营为主的储能生态平台，并专注于钠离子电池等新型储能技术的研发与产
品迭代。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
五、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 50,541.27 62,211.57 61,643.79 150,032.41
营业利润 5,566.01 -11,447.35 -12,081.67 -11,069.24
利润总额 4,997 -11,503.22 -12,246.23 -11,028.27
净利润 3,061.57 -12,090.55 -12,266.24 -8,462.22
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归属于母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 4,520.38 -9,029.84 -10,335.29 -10,337.99
净利润
经营活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
项目
资产总计 322,234.16 894,424.52 613,014.67 705,274.73
负债合计 208,960.09 784,069.07 486,034.87 567,427.22
所有者权益合计 113,274.07 110,355.45 126,979.81 137,847.52
归属于母公司所有者
权益合计
注：最近一期财务数据未经审计。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.10 -0.23 -0.27 -0.22
稀释每股收益（元/股） 0.10 -0.23 -0.27 -0.22
加权平均净资产收益率
（%）
资产负债率（%） 64.85 87.66 79.29 80.45
毛利率（%） 43.49 47.39 20.99 19.42
注：最近一期财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
截至 2025 年 9 月 30 日，绿色投资直接持有上市公司 10.38%股份，为上市
公司的控股股东，并通过聚智通间接控制上市公司 5.29%股份，合计控制上市公
司 15.66%股份，为上市公司的控股股东；广州市花都区国资局通过绿色投资、
聚智通合计控制上市公司 15.66%股份，为上市公司的实际控制人。
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 154,989,197 41.52
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最
近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有乐其开曼
莉等 6 名股东。
募集配套资金的认购对象为智都集团、花都壹号。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）乐其开曼交易对手方
（1）基本情况
公司英文名称 CMC Lollipop Holdings Limited
公司类型 豁免有限公司
主要负责人 高函
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
注册证书编号 MC-337768
成立日期 2018-06-01
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，CMC 的股东及持股情况如下：
序号 股东 认缴出资额（美元） 持股比例
合计 1.00 100.00%
截至本预案签署日，CMC 的产权及控制关系结构图如下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司英文名称 CMC Lollipop II Holdings Limited
公司类型 豁免有限公司
主要负责人 高函
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
注册证书编号 MC-360425
成立日期 2020-02-27
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，CMC II 的股东及持股情况如下：
序号 股东 认缴出资额（美元） 持股比例
合计 1.00 100.00%
截至本预案签署日，CMC II 的产权及控制关系结构图如下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司英文名称 MFund, L.P.
公司类型 豁免有限合伙企业
主要负责人 Chak Man Wu
P.O. Box 31493, George Town, Grand Cayman KY1 1206, Cayman
注册地
Islands
注册证书编号 HM-79405
成立日期 2014-10-31
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，MFund, L.P.的合伙人及持有份额情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙份额
（美元）
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人 合伙份额
（美元）
合计 63,673,469.00 100.00%
截至本预案签署日，MFund, L.P.的产权及控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司英文名称 VP Fun LP
公司类型 豁免有限合伙企业
主要负责人 刘毅然
注册地 P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
注册证书编号 HS-97334
成立日期 2018-07-19
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，VP Fun LP 的合伙人及持有份额情况如下：
认缴出资额（美
序号 合伙人 合伙份额
元）
合计 40,000,000.00 100.00%
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，VP Fun LP 的产权及控制关系结构图如下：
注：Vision Plus Capital Management II Limited 不持有 VP Fun LP 合伙份额，作为普通合伙人
（GP）实施控制
（1）基本情况
公司英文名称 Vision Plus Capital Fund LP
公司类型 豁免有限合伙企业
主要负责人 刘毅然
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
注册地
Islands
注册证书编号 MC-81304
成立日期 2015-03-09
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，Vision Plus Capital Fund LP 的合伙人及持有份额情况如
下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙份额
（美元）
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人 合伙份额
（美元）
合计 124,250,000.00 100.00%
截至本预案签署日，Vision Plus Capital Fund LP 的产权及控制关系结构图如
下：
注：Vision Plus Capital Management Limited 不持有 Vision Plus Capital Fund LP 合伙份额，作
为普通合伙人（GP）实施控制
（1）基本情况
公司英文名称 Vision Plus Capital Fund II, L.P.
公司类型 豁免有限合伙企业
主要负责人 刘毅然
注册地 P.O. Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands
注册证书编号 HS-89813
成立日期 2017-03-22
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，Vision Plus Capital Fund II, L.P.的合伙人及持有份额情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙份额
（美元）
合计 250,000,000.00 100.00%
截至本预案签署日，Vision Plus Capital Fund II, L.P.的产权及控制关系结构图
如下：
注：Vision Plus Capital Management II Limited 不持有 Vision Plus Capital Fund II, L.P.合伙份额，
作为普通合伙人（GP）实施控制
（1）基本情况
公司英文名称 HSG Growth V Holdco O, Ltd.
公司类型 豁免有限公司
主要负责人 Ip Siu Wai Eva
Maples Corporate Services, PO Box 309, Ugland House, Grand
注册地
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册证书编号 CT-340081
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2018-07-17
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，HSG Growth V Holdco O, Ltd.的股东及持股比例情况如
下：
认缴出资额（美
序号 股东 持股比例
元）
合计 100.00% 1,000.00
截至本预案签署日，HSG Growth V Holdco O, Ltd.的产权及控制关系结构图
如下：
（1）基本情况
公司英文名称 GR Prospect Holding Limited
公司类型 BVI 商业公司
主要负责人 Wong Hoi Pong
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
注册地
Virgin Islands
注册证书编号 2043391
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2020-09-09
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，GR Prospect Holding Limited 的股东及持股比例情况如
下：
序号 股东 认缴出资额（美元） 持股比例
合计 1.00 100.00%
截至本预案签署日，GR Prospect Holding Limited 的产权及控制关系结构图
如下：
（1）基本情况
公司英文名称 Banyan Partners Fund II, L.P.
公司类型 豁免有限合伙企业
主要负责人 Wong Hoi Pong
注册地
Cayman Islands
注册证书编号 IT-80232
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2014-11-25
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，Banyan Partners Fund II, L.P.的合伙人及持有份额情况如
下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙份额
（美元）
合计 362,000,000.00 100.00%
截至本预案签署日，Banyan Partners Fund II, L.P.的产权及控制关系结构图如
下：
注：Banyan Partners II Ltd.不持有 Banyan Partners Fund II, L.P.合伙份额，作为普通合伙人（GP）
实施控制
（1）基本情况
公司英文名称 Winsor House, L.P.
公司类型 豁免有限合伙企业
主要负责人 Yan Yang
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
注册地
Islands
注册证书编号 97270
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2018-07-13
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，Winsor House, L.P.的合伙人及持有份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（美元） 合伙份额
合计 45,000,000.0001 100.00%
截至本预案签署日，Winsor House, L.P.的产权及控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司英文名称 Goldman Sachs Capital Holdings II Pte. Ltd.
公司类型 私人股份有限公司
主要负责人 Tan Ching Chek
注册地 1 Raffles Link, #07-01, One Raffles Link, Singapore 039393
注册证书编号 202116102E
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2021-05-05
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，Goldman Sachs Capital Holdings II Pte. Ltd.的股东及持股
情况如下：
序号 股东 认缴出资额（美元） 持股比例
合计 144,161,001.00 100.00%
截至本预案签署日，Goldman Sachs Capital Holdings II Pte. Ltd.的产权及控制
关系结构图如下：
（1）基本情况
公司英文名称 EDB INVESTMENTS PTE LTD
公司类型 私人股份有限公司
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要负责人 Yeung Chia Li
注册地
注册证书编号 199102957K
成立日期 1991-06-20
经营业务 投资控股公司
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，EDB INVESTMENTS PTE LTD 的股东及持股情况如下：
序号 股东 认缴出资额（新加坡元） 持股比例
合计 2,348,559,031.00 100.00%
截至本预案签署日，EDB INVESTMENTS PTE LTD 的产权及控制关系结构
图如下：
（1）基本情况
公司英文名称 Pink Crystal China Fund, L.P.
公司类型 豁免有限合伙企业
主要负责人 Eric Li
注册地
Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands
注册证书编号 HS-91155
成立日期 2017-06-23
经营业务 对外投资
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，Pink Crystal China Fund, L.P.的股东及持股情况如下：
认缴出资额
序号 股东 持股比例
（美元）
合计 977,749,999.00 100.00%
截至本预案签署日，Pink Crystal China Fund, L.P.的产权及控制关系结构图如
下：
（1）基本情况
公司英文名称 SII International Holding Limited
公司类型 国际商业公司（International Business Company）
主要负责人 黄卫军
Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir
注册地 Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
VG1110
注册证书编号 368616
成立日期 2000-02-10
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，SII International Holding Limited 的股东及持股情况如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（美元）
合计 100.00% 50,000.00
截至本预案签署日，SII International Holding Limited 的产权及控制关系结构
图如下：
（1）基本情况
公司英文名称 TIGA INVESTMENTS PTE. LTD.
公司类型 豁免私人股份有限公司
主要负责人 George Raymond Zage III
注册地 35 BELMONT ROAD, Singapore 269872
注册证书编号 201733802K
成立日期 2017-11-23
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，TIGA INVESTMENTS PTE. LTD.的股东及持股情况如
下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（新加坡元）
合计 100.00% 100,000.00
截至本预案签署日，TIGA INVESTMENTS PTE. LTD.的产权及控制关系结
构图如下：
（1）基本情况
公司英文名称 WOODINGDEAN HILL LIMITED
公司类型 股份有限公司
主要负责人 黄雁
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册证书编号 1991296
成立日期 2018-09-05
经营业务 对外投资
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，WOODINGDEAN HILL LIMITED 的股东及持股情况如
下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股比例 认缴出资额（美元）
合计 100.00% 360.00
截至本预案签署日，WOODINGDEAN HILL LIMITED 的产权及控制关系结
构图如下：
（二）杭州乐麦交易对手方
（1）基本情况
公司名称 上海丰乐聚和企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
执行事务合伙人 上海丰欣齐升企业管理有限公司
注册资本 2,771.3285 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310107MAK2CW7W4C
成立日期 2025-11-20
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市
经营范围
场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）产权及控制关系
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，丰乐聚和的合伙人及持有份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 合伙份额
合计 2,771.33 100.00%
截至本预案签署日，丰乐聚和产权及控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 上海丰程智跃企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
执行事务合伙人 上海丰欣齐升企业管理有限公司
注册资本 2,106.3276 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310107MAK1RYMG53
成立日期 2025-11-20
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市
经营范围
场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）产权及控制关系
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，丰程智跃的合伙人及持有份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 合伙份额
合计 2,106.33 100.00%
截至本预案签署日，丰程智跃产权及控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 上海丰和诚心企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
执行事务合伙人 上海丰欣齐升企业管理有限公司
注册资本 1,499.8190 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310107MAK2CUJC1R
成立日期 2025-11-20
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市
经营范围
场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，丰和诚心的合伙人及持有份额情况如下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 合伙份额
合计 1,499.82 100.00%
截至本预案签署日，丰和诚心产权及控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 上海丰穗众享企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
执行事务合伙人 上海丰欣齐升企业管理有限公司
注册资本 1,367.9620 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310107MAK0KXCF1A
成立日期 2025-11-20
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市
经营范围
场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，丰穗众享的合伙人及持有份额情况如下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 合伙份额
合计 1,367.96 100.00%
截至本预案签署日，丰穗众享产权及控制关系结构图如下：
姓名 刘楷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101021977********
通讯地址 浙江省杭州市滨江区江虹路******
是否取得其他国家或地区居留权 是，拥有美国永居权
姓名 蒋莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301021984********
通讯地址 浙江省杭州市滨江区江虹路******
是否取得其他国家或地区居留权 否
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、发行股份募集配套资金交易对方
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司间接控股股
东智都集团及上市公司控股股东绿色投资控制的花都壹号，上市公司与本次发行
股份募集配套资金交易对方同受智都集团控制。
（一）广州智都投资控股集团有限公司
公司名称 广州智都投资控股集团有限公司
注册地址 广州市花都区新华街迎宾大道 163 号高晟广场 2 幢 16 楼
法定代表人 金雷
注册资本 130,006.1045 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914401011912175355
成立日期 1994-06-11
供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住
房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；市政设施管理；园林
绿化工程施工；对外承包工程；国内贸易代理；建筑装饰材料销
售；煤炭及制品销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金
属结构销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；石棉水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
五金产品批发；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；
建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建
经营范围
筑砌块销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；电线、
电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危
险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销
售；电子产品销售；汽车零配件零售；金属材料销售；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；计算机软
硬件及外围设备制造；网络设备制造；集成电路制造；移动终端
设备制造；仪器仪表制造；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生产
截至本预案签署日，广州智都投资控股集团有限公司的股东及持股比例情况
如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 130,006.1045 100.00%
截至本预案签署日，智都集团产权及控制关系结构图如下：
（二）广州花都专精特新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 广州花都专精特新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市花都区迎宾大道 163 号高晟广场 2 栋 13A 层 06 室
执行事务合伙人 广州广花私募基金管理有限公司
注册资本 800,000.00 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440114MAD1HE3J7M
成立日期 2023-10-08
创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投
经营范围 资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）
截至本预案签署日，花都壹号的合伙人及持有份额情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 合伙份额
合计 800,000.00 100.0000%
截至本预案签署日，花都壹号产权及控制关系结构图如下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为乐其开曼 100%股权、杭州乐麦 8.26%股权，标的公
司的基本情况如下：
一、乐其开曼
（一）基本情况
公司英文名称 Leqee Group Limited
P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
注册地
Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区江虹路 611 号 1 号楼 402 室
主要负责人 刘楷
总股本数 26,391,585
公司类型 豁免有限公司
注册证书编号 OI-336901
成立日期 2018-05-14
经营业务 投资持股平台
（二）股权结构
截至本预案签署日，乐其开曼的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 26,391,585 100.00%
（三）主营业务发展情况
标的公司专注于为品牌提供全价值链数字及电商服务，以“携手杰出品牌，
服务全球客户”为使命，致力于成为领先的技术合作伙伴，为品牌提供从电商运
营、渠道拓展、数字营销、消费者运营、专业客服、仓储物流到策略咨询、技术
解决方案的全价值链服务，业务覆盖各大国内及跨境电商平台。
截至本预案签署之日，标的公司为超过 150 个全球品牌和 300 余家线上店铺
提供服务，拥有众多国内外优质客户，涉及线上实物销售和本地生活两大领域，
涵盖美妆个护、母婴亲子、食品饮料、运动服饰、大健康、消费电子、宠物等品
类。在大快消赛道已形成显著竞争优势与深厚行业积淀，客户认可度与市场口碑
突出。
依托长期的研发投入和行业积淀，标的公司用 AI 将服务经验转化为可迭代
的智能系统，用“技术+运营+资源”构筑护城河。“AI+电商”正在公司各个服
务场景中落地，并且提供基于任务结果和营销效果的付费服务。在 AI 应用领域，
标的公司已斩获第四届全球数字贸易博览会“AI+电商最佳解决方案”奖并入围
天猫首批生态 AI Agent 服务商。
经过多年行业深耕和客户积累，标的公司已发展成为中国电商服务行业的标
杆企业，凭借数字化品牌服务能力赢得多重认可。在平台合作层面，标的公司是
天猫、抖音、京东等国内主流电商平台认证的卓越服务商，同时获得亚马逊、沃
尔玛、速卖通、TikTok 等国际电商平台的官方认可。在资质认证层面，标的公
司先后获评国家电子商务示范企业、国家高新技术企业，成为国家级服务业标准
化试点单位，并通过国家信息系统安全等级保护三级认证及 DCMM 数据管理能
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力成熟度三级认证。标的公司已取得 ISO9001、ISO14001、ISO45001 三项国际
标准认证，在质量管理、环境保护、职业健康安全领域与国际标准接轨。此外，
标的公司曾多次斩获“金投赏”、“金麦奖”等行业重要奖项，技术实力、服务
质量及影响力处于行业领先地位。
乐其开曼系投资持股平台，以杭州乐麦等子公司作为运营主体，为品牌商提
供电商销售服务和数据/技术/营销等其他服务获取收入和利润，盈利模式稳定。
其中，电商销售服务包含线上代运营、线上渠道零售、线上渠道分销三种业务模
式。具体情况如下：
业务类别 主要服务内容 盈利模式
收 入来 源于 根 据客 户
标的公司为品牌商在天猫、京东、抖音等电
的 不同服 务 需 求向 其
线 上 代 商平台上的官方旗舰店提供综合运营服务，
收取的运营服务费，利
运 营 业 具体包括品牌定位、商品规划、人群及流量
润 来源 于运 营服 务费
务 运营、视觉设计、整合营销、客户服务及管
与 成本 及各 项费 用的
理、仓储物流、技术支持等服务
差额
标的公司基于品牌商或其代理商的授权，向 收入来源于商品销售，
电商销 线 上 渠
其采购商品后，通过标的公司自有店铺直接 利 润来 源于 销售 收入
售服务 道 零 售
销售给终端消费者，标的公司拥有线上店铺 与 成本 及各 项费 用的
业务
所有权并提供与电商销售相关的全部服务 差额
标的公司基于品牌商或其授权代理商的分销 收入来源于商品销售，
线 上 渠 授权，向其采购商品后销售至分销商，由分 利 润来 源于 销售 收入
道 分 销 销商对外销售。分销商一般包括京东自营、 与 成本 及各 项费 用的
业务 唯品会、天猫超市等电商平台和在电商平台 差额
上开设店铺的其他线上分销商
收 入来 源于 根据 客户
的 不同 服务 需求 向其
数据/技术/营销等 为品牌商提供包括数据分析、数字营销、官 收取的技术服务费，利
业务 网维护等服务 润 来源 于技 术服 务费
与 成本 及各 项费 用的
差额
乐其开曼系投资持股平台，通过杭州乐麦等子公司作为运营主体为品牌提供
全价值链数字及电商服务。核心竞争力包括：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）全链路多渠道运营优势显著，服务生态体系完整闭环
标的公司深耕电商服务行业十余年，构建了全链路、多渠道的服务生态矩阵，
形成横向全渠道覆盖、纵向全环节渗透的服务能力。
在横向渠道布局上，标的公司与天猫、抖音、京东等主流电商平台建立了无
缝联动的战略合作，2024 年同时斩获天猫国内“六星”、天猫跨境“紫星”、 抖
音“钻石”及京东“京卓越”等平台服务商奖项。广泛的多渠道运营能力使标的
公司能够有效对冲单一渠道的市场波动风险，实现全平台均衡发展，为品牌客户
提供全渠道的、适应中国市场的电商综合信息化解决方案。
在纵向服务渗透上，标的公司服务贯穿品牌数字营销、电商渠道销售、仓储
物流、技术支持及消费者运营、数据反馈等全业务环节，形成无缝衔接的服务闭
环，助力合作品牌业绩稳步提升，实现价值共创与利益共赢。高效的全链路运营
能力，和着力打造的直播、短视频等内容生产能力，支撑标的公司货架电商与内
容电商双轮驱动策略的快速推进，实现品牌品销合一，充分彰显一站式综合解决
方案的核心价值。
（2）品牌合作伙伴矩阵优质多元，深度赋能实现长期价值共创
标的公司凭借优质的服务、良好的销售达成能力，与众多国际一线及国内领
先品牌建立了长期稳定的合作关系，涉及线上实物销售和本地生活两大领域。在
奠定大快消行业优势地位的情况下，逐步延展至消费电子、服装配饰、宠物等行
业类别。高质量、高稳定性的品牌合作伙伴构筑了标的公司的竞争壁垒，巩固标
的公司作为行业领先的电商服务商的竞争地位。
针对品牌不同需求，标的公司提供精准赋能方案：对有全方位服务需求的品
牌，输出覆盖战略咨询、渠道运营、数字营销、供应链管理的综合一站式服务；
对仅特定领域有需求的品牌，则通过模块化能力组合，量身定制高效解决方案。
同时，标的公司以专属团队保障与品牌的无缝协作，始终锚定品牌战略目标响应
诉求，最终与品牌建立深度互信，成为其生态系统的有机组成部分，实现长期价
值共创。
（3）技术研发实力突出，全流程数字化运营赋能
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司自成立以来始终坚持技术驱动，以成为“提供全价值链数字及电商
服务专家”为愿景，构建了完善的全渠道 IT 系统架构与数字化运营能力。标的
公司自主研发 OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）等核心业务系统，
并搭建电商数据中台，应用 RPA（机器人流程自动化）技术实现供应链全流程数
字化管理，保障运营效率与数据安全。
在 AI 领域，标的公司以全栈自研机器学习与大模型应用开发运维平台“尤
里卡”为 AI 核心基座，构建了涵盖智能投放、市场分析、AIGC 内容生产平台、
数字人主播、智能导购教练、客服机器人等的 AI 产品矩阵。该矩阵深度渗透内
容生产、数据分析、广告投放、多模态质检、供应链管理、智能导购等电商全场
景，依托数据中台与多领域行业模型，实现数据高效管控与精准应用。业务与技
术相伴相生的布局达成了“运技一体”的“AI+电商”全场景覆盖，为企业及品
牌客户提供全链路智能化支撑。
（4）管理团队经验丰富引领发展，执行人员专业深耕稳固口碑
管理团队是标的公司构筑行业竞争力的关键基石。标的公司核心管理团队深
耕电商服务领域多年，积淀了扎实的行业经验，在品牌运营、店铺管理、全链路
营销策划及高效团队搭建等核心环节具备出众的统筹管理能力，得以带领公司敏
锐捕捉行业变革趋势，在动态变化的市场环境中稳步前行。
经过长期深耕与历练，标的公司已组建起一支专业素养过硬的电商运营执行
团队，深度洞悉合作品牌与目标客群消费偏好，不仅积累了大量实操成功案例与
深厚行业经验，更在合作客户中树立了优质市场口碑。
管理层的战略把控与执行层的落地能力形成高效协同的聚合效应，为标的公
司持续巩固行业竞争优势提供了坚实支撑。
（四）主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估
工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司乐其开
曼最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 424,672.77 450,898.98 407,904.06
负债总额 93,502.67 82,720.63 65,829.18
所有者权益 331,170.11 368,178.35 342,074.88
归属于母公司股东权益 329,739.35 365,946.95 339,509.14
营业收入 258,589.00 499,482.94 518,932.81
营业利润 15,358.87 22,651.42 34,697.75
净利润 5,821.69 20,410.13 30,306.18
归属于母公司股东净利
润
注 1：上述财务数据为合并口径数据且未经审计
注 2：2025 年 1-6 月，标的公司乐其开曼净利润较前期差异主要系所得税因素影响
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、杭州乐麦
（一）基本情况
公司名称 乐麦信息技术（杭州）有限公司
注册地址 浙江省杭州市滨江区江虹路 611 号 1 号楼 402 室
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区江虹路 611 号 1 号楼 402 室
法定代表人 吕伟亮
注册资本 4,621.7117 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91330100568758041R
成立日期 2011-02-12
（二）股权结构
截至本预案签署日，杭州乐麦的股东情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万美元）
合计 4,621.71 100.00%
本次交易标的资产包含乐其开曼 100%股权和杭州乐麦 8.26%股权两部分。
其中，杭州乐麦为乐其开曼的控股子公司，乐其开曼间接持有杭州乐麦 91.74%
股权。股权结构图如下：
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主营业务发展情况
杭州乐麦为乐其开曼的主要运营主体，有关杭州乐麦的主要产品或服务情况，
详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、乐其开曼”之“（三）主营
业务发展情况”之“1、主要产品或服务情况”。
杭州乐麦为乐其开曼的主要运营主体，有关杭州乐麦的盈利模式，详见本预
案“第四节 交易标的基本情况”之“一、乐其开曼”之“（三）主营业务发展
情况”之“2、盈利模式”。
杭州乐麦为乐其开曼的主要运营主体，有关杭州乐麦的核心竞争力，详见本
预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、乐其开曼”之“（三）主营业务发
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
展情况”之“3、核心竞争力”。
（四）主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估
工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司杭州乐
麦最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 317,613.85 331,854.49 301,868.55
负债总额 90,051.09 63,163.13 53,968.55
所有者权益 227,562.76 268,691.36 247,899.99
归属于母公司股东权益 226,132.00 268,540.40 247,899.99
营业收入 236,075.56 428,082.41 434,243.40
营业利润 9,567.09 15,875.33 35,257.09
净利润 6,734.79 14,665.82 30,449.41
归属于母公司股东净利
润
注 1：上述财务数据为合并口径数据且未经审计
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估
结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或
核准的《评估报告》为参考，经由各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确
定。
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第六节 发行股份的情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 CMC 等 16 名交易对方持有
的乐其开曼 100%股份及刘楷、蒋莉莉等 6 名交易对方持有的杭州乐麦 8.26%股
权。同时，上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金。鉴于标的
公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司
向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交
易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。
二、募集配套资金
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“六、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未
履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易
无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要
求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排
除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消
的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的
标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、业绩奖励安排等事项进行商谈，并签
署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方
未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
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度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导
致被取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符
合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额
将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准
的《评估报告》所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会
审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方
案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。
本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥
并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
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我国电子商务服务行业发展迅速，市场空间广阔，吸引了大量参与者入局，
行业竞争呈现持续加剧态势。当前市场竞争主体既包括具备规模优势的头部服务
商、深耕细分领域的专业机构，也包括电商平台自营服务团队及潜在新进入者，
竞争维度已覆盖服务质量、技术能力、客户资源等多个方面。随着同行业企业以
及新进入者逐渐加大投入，行业内同质化竞争现象可能更加凸显。若标的公司未
来不能持续强化核心竞争力，无法在服务质量、技术研发、客户维护等方面保持
领先优势，可能面临市场份额被挤压、客户流失、盈利能力下降等风险。
（二）电商平台依赖风险
标的公司通过天猫、抖音、京东等大型第三方电商平台为品牌方提供线上代
运营服务，对国内主流电商平台存在一定程度依赖性。标的公司已与国内主流电
商平台形成了长期稳定的合作关系。若未来发生电商主流销售渠道的变化、电商
平台自身政策和规则的变化等情形，而标的公司无法快速适应上述变化，则可能
面临经营业绩下滑的风险。
（三）运营能力不能适配市场变化风险
电子商务行业发展日新月异，市场趋势、消费需求及电商平台运营模式均处
于快速变革之中。消费者需求日益个性化、多元化，货架电商、内容电商、社交
电商等主流电商平台不断迭代规则体系、优化算法推荐机制，叠加 AI、大数据、
云计算等技术在电商领域的应用不断深化，对电商服务商提出了更高要求。若标
的公司未能准确预判行业发展趋势，导致运营策略调整不及时，或在技术研发方
面投入不足，导致技术能力、服务工具无法匹配市场需求及平台模式变化，可能
出现服务竞争力下降、客户满意度降低、市场份额流失等情况，对其持续盈利能
力构成不利影响。
（四）品牌客户流失与拓展不利风险
取得品牌方认可和合作授权是标的公司业务开展的基础，优质品牌资源是标
的公司核心竞争力的重要组成部分，其业务发展依赖与品牌合作伙伴的长期稳定
合作与持续拓展。若标的公司提供的服务质量、运营效果未能持续满足品牌方的
预期，或品牌方自身经营战略调整、与其他服务商建立合作关系，可能导致合作
中止或终止、现有合作品牌流失，对标的公司的业务稳定性产生影响。同时，标
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的公司若不能持续提升服务能力和技术水平、积累更多成功经验，可能面临新品
牌客户拓展不及预期的风险，进而影响其业务规模的持续增长。
（五）标的公司业绩受品牌方及其产品的市场表现而波动的风险
标的公司的经营业绩与合作品牌方的市场形象、声誉及产品质量密切相关，
且标的公司对合作品牌方自身的经营状况、产品质量控制、供应链管理、资金周
转等核心要素缺乏直接控制。若合作品牌方出现经营状况恶化、产品质量缺陷、
供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损等情形，可能导致该品牌商品销
售规模下滑、市场影响力减弱及顾客投诉增加，直接影响标的公司的收入及整体
经营业绩，造成标的公司市场声誉下降。
（六）地缘政治及国际贸易政策风险
标的公司合作品牌覆盖全球多个国家和地区，其经营发展与国际政治经济环
境、国际贸易政策密切相关。当前全球地缘政治冲突频发，国际贸易摩擦加剧，
部分国家和地区可能采取加征关税、调整进出口管制政策、限制跨境数据流动等
措施，导致品牌方的原材料成本、物流成本等上升，压缩品牌商利润空间，迫使
品牌商降低营销预算甚至退出国内市场，进而影响标的公司的经营业绩。此外，
地缘政治冲突亦可能激发贸易保护情绪，对国际品牌的国内市场拓展产生不利影
响，进而影响标的公司的品牌合作关系稳定性及经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
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影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章
制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年12月4日开市起
停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、深证综合
指数（399106.SZ）、证监会租赁商务行业指数（883029.WI）的累计涨跌幅如下：
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停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 11 月 6 日） （2025 年 12 月 3 日）
上市公司（元/股） 10.05 12.94 28.76%
深证综合指数（399106.SZ） 2,526.94 2,440.97 -3.40%
证监会租赁商务行业指数
（883029.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 32.16%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 27.49%
剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前 20 个交易日期间内的累计涨
幅为 32.16%，超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的
有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交
易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
公司已在重组预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）
本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方
减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”
之“五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相
关方减持计划”。
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第 8
号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重
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大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条、及《监管
指引第 8 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产
生重大影响的有关本次交易的信息。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：
推进相关工作。经综合考虑公司未来发展规划等实际情况，并与相关各方充分沟
通及审慎分析，现结合公司实际情况，公司决定终止前次向特定对象发行股票事
项。该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
共和国证券法》《重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的各项条件。
的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经
营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准。
际控制人广州市花都区国资局控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定并结合本次交易具体情况，本次交易前，交易对方与上市公司不存在
关联关系。本次交易后，预计 CMC Lollipop Holdings Limited 等交易对方持有上
市公司股份将超过 5%，交易对方与上市公司预计构成关联关系。因此，本次交
易构成关联交易。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为广州市花都区国资局，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要相关内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产框架协议》已就本次交易总体方案、认购价格等事项进行约定，在相关的审计、
评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的具体交易协议、补充协
议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺及补偿等条款予以最终确定。
资产重组的监管要求》第四条、《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
十四条的相关规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
特定对象发行股票的相关情形。
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次拟向
深交所提交的法律文件合法有效。
本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及
时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密
义务。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定
广东省普路通供应链管理股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公
司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方
可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
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第十节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
宋海纲 倪伟雄 师帅
常笑言 江为 彭吉福
陈建华 柳向东 龙子午
广东省普路通供应链管理股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
梅方飞 周靖杰 高少鹏
广东省普路通供应链管理股份有限公司
年 月 日
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三、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除任董事外的高级管理人员签字：
张锐 陈晓三 余斌
广东省普路通供应链管理股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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