北京市海问律师事务所
关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二五年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话（Tel): （+86 10) 8560 6888 传真（Fax)：（+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”），本
次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保
荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事
务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售
的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按
照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资
者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件
均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和
深圳证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证
券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有
关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应
的意见。
有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律
意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业
或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国
家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略
包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行
承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三
款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托
他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，
并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准
如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或
者其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 8 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
北京京国盛投资基金（有限合伙） 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期
（以下简称“京国盛基金”） 合作愿景的大型企业或者其下属企业
南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期
（以下简称“南方资产”） 合作愿景的大型企业或者其下属企业
天津京东方创新投资有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期
下简称“京东方创投”） 合作愿景的大型企业或者其下属企业
瓴汇（广州）投资发展有限责任公 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期
司（以下简称“瓴汇广州”） 合作愿景的大型企业或者其下属企业
内蒙古财信睿达基金管理有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期
司（以下简称“财信睿达”） 合作愿景的大型企业或者其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙） （以 具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属
下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或者其下属企业
中金双欣环保 1 号员工参与战略配
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划
“中金双欣环保 1 号”）
中金双欣环保 2 号员工参与战略配
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划
“中金双欣环保 2 号”）
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据京国盛基金的《营业执照》、合伙协议等资料及京国盛基金的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，京国盛基金
的基本信息如下：
企业名称 北京京国盛投资基金（有限合伙）
成立时间 2018 年 8 月 23 日
统一社会信用代码 91110102MA01E8Q60T
执行事务合伙人 北京国融创引私募基金管理有限公司（委派陈俊宇为代表）
认缴出资总额 750,000 万元人民币
主要经营场所 北京市东城区隆福寺街 95 号、钱粮胡同 38 号 2 幢 6 层 B601-1
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：
经营范围
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，京国盛基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。京国盛基金已办理了私募基金备
案登记手续，备案编码为 SEN118，备案日期为 2018 年 9 月 26 日，私募基金管
理人为北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投资”）。
（2）股权结构和实际控制人
根据京国盛基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及京国盛基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法
律意见书出具之日：1）从控制权角度而言，京国盛基金的执行事务合伙人为北
京国融创引私募基金管理有限公司（以下简称“国融创引”），国融创引由北工
投资、北京产权交易所有限公司联合出资设立，北工投资为国融创引第一大股东，
持股 75%，北京产权交易所有限公司持股 25%。北京市国有资产经营有限责任
公司（以下简称“北京国资公司”）通过北工投资和北京产权交易所有限公司间
接持有国融创引 88.49%股权，北京国资公司通过北工投资和北京产权交易所有
限公司控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引，因此，北京国资公司为国融创
引实际控制人。2）从收益权角度而言，北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%
的出资份额，为京国盛基金的第一大份额持有人，其他份额由北京国资公司各下
属控股企业出资持有。因此，北京国资公司为京国盛基金的实际控制人。京国盛
基金的出资结构如下所示1：
根据京国盛基金的说明，截至本法律意见书出具之日，金融街控股股份有限公司（000402.SZ）、首都信
息发展股份有限公司（1075.HK）、北京城建投资发展股份有限公司（600266.SH）、北京首都开发股份有
限公司（600276.SH）为上市公司，上述四家上市公司持股比例超过 5%的股东具体情况请见出资结构图。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经京国盛基金、发行人、主承销商确认，京国盛基金及
其执行事务合伙人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据京国盛基金的说明，京国盛基金的第一大份额持有人为北京国资公司，
北京国资公司在北京市国有资产管理体制改革大潮中应运而生，前身是成立于
年 4 月，与原北京市境外融投资管理中心按照现代企业制度改制重组，成为专门
从事资本运营的国有独资公司，主要职能是管理和运营国有资产，保证国有资产
在流动中实现保值增值，目前注册资本 100 亿元。北京国资公司国内信用评级
AAA 级，国际信用评级 A 级，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控
股集团。北京国资公司 2024 年总资产 1,852 亿元，营收规模达 160.50 亿元，利
润总额为 81.52 亿元，具备较强的资金实力。北京国资公司作为北京市重大项目
的投资、建设和运营主体，投资产业主要集中在金融服务业、环保与园区运营产
业、信息服务与数字产业和文化体育产业四大板块，业务主要涉及金融、产权交
易、担保、电子认证及信息化服务、场馆运营、科技园区开发、房地产以及垃圾
焚烧等多个领域，投资分布十分广泛。北京国资公司下属上市公司包括绿色动力
环保集团股份有限公司（601330.SH，01330.HK）、北京数字认证股份有限公司
（300579.SZ，以下简称“数字认证”）、首都信息发展股份有限公司（01075.HK，
以下简称“首都信息”）等。因此，北京国资公司为大型企业。
根据京国盛基金的说明，京国盛基金围绕新一代信息技术、医药健康、集成
电路、智能网联汽车、智能制造与装备、绿色能源与节能环保、未来前沿产业等
高精尖产业方向，通过设立子基金、直投方式带动更多社会资本参与经济建设，
促进国有资本流动和价值增值。截至目前，京国盛基金已完成航发基金投资，北
京绿色科创基金、北京专精特新基金、昆仑北工基金、北工建源、智造基金等子
基金的设立。子基金先后投资了国电投氢能科技、中科富海、启源芯动力、建工
资源、清能互联等多个优质项目，基金发展跑出加速度。京国盛基金先后投资了
多个战配项目，助力优质项目落地。因此，京国盛基金为大型企业的下属企业，
由大型企业北京国资公司最终享有或承担本次战略配售的主要收益或损失。
此外，京国盛基金近年作为参与战略配售的投资者认购了北京昊创瑞通电气
设备股份有限公司（301668.SZ）、中国国际货运航空股份有限公司（001391.SZ）、
国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）、中机寰宇认证检验股份有限公司
（301508.SZ）等上市公司的首次公开发行的股票。
根据发行人与京国盛基金签署的《战略合作备忘录》，双方潜在重点合作领
域包括但不限于：
北京国资公司及下属企业自成立以来，在组织资源服务首都发展、重大产业
项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，培育了绿色能源与节能环保、
新能源汽车、新一代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药等多个产业集群
发展。
在汽车领域，北京国资公司及下属企业在汽车领域进行了重点布局，先后参
与北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（600733.SH）、北京汽车股份有限公司
（01958.HK）、北京海纳川汽车部件股份有限公司，前述公司均为北汽集团下
属企业。北京国资公司及下属企业可推动发行人 PVA 膜与北汽集团等汽车领域
客户开展合作，实现发行人 PVA 膜在车载显示屏、挡风安全玻璃等领域的终端
应用。
在集成电路领域，北京国资公司下属企业受北京市财政资金委托，一直承担
着国家科技重大专项的北京市配套资金的投资管理工作，涉及有研硅、中芯国际、
中电科、中科科仪、天科合达、华进创威、中电科 45 所、集创北方、中科晶源、
东方晶源等 20 家企业和院所，涉及硅片技术、芯片制造工艺、IC 电路测试、封
装设备、离子注入机、光刻胶、陶瓷部件、缺陷检测设备、光刻机等 27 项重大
项目。此外，北京国资公司将发挥多年沉淀的集成电路产业资源，与发行人持续
深化集成电路上下游产业链协同，对接供应商和客户资源，加大发行人在光电材
料领域上游配套产业协同力度，提升发行人产业竞争力。
建筑行业是 PVA 材料重要的下游应用领域之一。北京国资公司下属北科建
集团构建以科技园区开发与运营管理为主业，以住宅地产、并购投资和能源运营
为辅助的“一主三辅”协同发展的业务体系，总资产规模超 500 亿元，成功开发
建设了中关村“一区三园”，并陆续在京内外开发建设了北京怀柔科创中心、北
京亦庄科创园、天津滨海枫创科技园、上海中关村虹桥创新中心、长春北湖科技
园、青岛蓝色生物医药产业园等 20 余个科技园区品牌项目和城市更新项目，与
招商蛇口集团、华润集团、中国金茂集团等实力企业广泛开展合作，开发住宅规
模超过 1200 万平方米。
京国盛基金子基金投资北京建工集团旗下建筑垃圾回收循环利用企业建工
资源，北京建工集团拥有建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承
包特级资质、公路工程施工总承包特级资质，入选全球最大 250 家国际承包商、
中国企业 500 强、中国承包商 80 强。
北京国资公司可协调北京建工集团以及北京国资公司下属北京科技园建设
（集团）股份有限公司等企业与发行人合作推动 PVA 纤维在绿色建材领域的应
用。
京国盛基金子基金投资乐凯光电为航天科技集团下属企业，乐凯光电作为我
国大陆偏光片用 TAC 膜生产企业和偏光眼镜用 TAC 膜龙头企业，以流延成膜核
心技术为支撑，拥有 2 条现代化流延生产线，年生产能力约 2500 万平米。PVA
膜、TAC 膜是偏光片生产过程中最重要的部分，京国盛基金可推动乐凯光电与
发行人双方加强生态协同，共同拓展下游市场，促进我国偏光片行业国产替代。
北京国资公司下属企业数字认证是国内领先的网络信任与数字安全服务提
供商，下属企业首都信息致力于打造“领先的智慧城市和数据产业运营商”，加
快推进政府和企业数字化进程，曾承担并完成多项北京市乃至全国重大信息化应
用工程建设、运维工作，在北京奥运、APEC 峰会、“一带一路”国际合作高峰
论坛等重大国事活动、重要活动中提供系统保障。数字化转型是助力企业提质增
效的有效途径，发行人在生产管理、业务流程管理等方面存在数字化升级需求。
北京国资公司将调动下属企业为发行人的数字化转型需求提供助力，协同发行人
与首都信息、数字认证、北京集智未来人工智能产业创新基地有限公司等北京国
资公司下属公司在智慧城市、新基建、智算中心等领域业务开拓中形成合力，并
在网络安全、装备智能化、边缘计算、人工智能等方面提供技术支持与协同。
北京国资公司作为北京市金融业资产规模最大、体系最完整的市管企业，业
务涉及银行、证券、基金、产权交易、担保与再担保、不良资产处置等主要金融
领域，依托北京国资公司金融版块的丰富资源，未来将对发行人的业务成长提供
重要的金融领域支持，协助发行人开展项目融资，推动发行人优化资本结构降低
财务成本，助力发行人开展现金流管理及创新业务支持，探索通过绿色金融工具、
资产证券化、国际资本合作、产业基金合作等多层次协同方式，助力发行人提升
多元化资本融通与市值管理能力。
根据北京国资公司出具的《关于参与内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次
公开发行股票战略配售的说明》，北京国资公司将支持京国盛基金与发行人开展
协同。
因此，京国盛基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（一）项的
规定，具有参与本次战略配售的资格。
根据京国盛基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据京国盛基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查京国盛基金截至 2025 年 9 月 30 日的
财务报表，京国盛基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。
（1）基本情况
根据南方资产的《营业执照》、公司章程等资料及南方资产的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南方资产的基本
信息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
成立时间 2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经本所律师核查，南方资产系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据南方资产的公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国兵器装备集团有限公司（以下简称“中兵集团”）持有南方资产 100%股权，
为南方资产的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）持有中兵集团 100%股权，因此，南方资产的实际控制人为国务院国资
委。南方资产的股权结构如下所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国兵器装备集团有限公司
南方工业资产管理有限责任公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经南方资产、发行人、主承销商确认，南方资产及其实
际控制人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据南方资产的说明，中兵集团成立于 1999 年 6 月 29 日，当前注册资本为
人民币 165.65 亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业。中兵集团连续多年
跻身世界 500 强，截至 2024 年 12 月 31 日，中兵集团资产总额为 4,844.04 亿元，
净资产 1,807.41 亿元，2024 年度实现营业收入 3,272.48 亿元，净利润 116.45 亿
元。根据中兵集团于 2025 年 6 月 9 日披露的《中国兵器装备集团有限公司关于
重组进展情况的公告》，经国务院批准，对中兵集团实施分立，2025 年 7 月 27
日中兵集团与中国长安汽车集团有限公司签署了正式的分立协议。根据中兵集团
截至 2024 年末财务报表，分立汽车业务后，中兵集团合并口径总资产 1,669 亿
元，净资产 672 亿元，营业总收入 438 亿元，净利润 20 亿元。因此，中兵集团
为大型企业。
根据南方资产的说明，南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本为人民
币 33 亿元，系中兵集团全资子公司。南方资产作为中兵集团的产业投资平台和
资本运营平台，配合中兵集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产
围绕中兵集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投
资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、汽车零部件、新材
料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业四十多家，产业布局成效
显著。截至 2024 年 12 月 31 日，南方资产总资产 178.43 亿元，净资产 105 亿元。
资产为大型企业的下属企业，由大型企业中兵集团最终享有或承担本次战略配售
的收益或损失。
此外，南方资产近年作为参与战略配售的投资者认购了中国铀业股份有限公
司（001280.SZ）、中国国际货运航空股份有限公司（001391.SZ）、大明电子股
份有限公司（603376.SH）、上海友升铝业股份有限公司（603418.SH）、华电新
能源集团股份有限公司（600930.SH）等上市公司的首次公开发行的股票。
根据发行人与南方资产签署的《战略合作备忘录》，双方潜在重点合作领域
包括但不限于：1）中兵集团旗下中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学
集团”）业务涵盖光学元组件、功能薄膜、光学引擎及投影机、光电防务及智慧
安防等，产品主要包括光学元组件、镜头、投影机、安防监控系统、光电防务产
品等，被誉为全球投影系统用零部件的核心供应商。作为国内知名光电企业，中
光学集团光学元件研发技术达到国际先进水平，生产能力位居国内前列，年产能
超亿件，合色棱镜、TIR 空气隙棱镜等产品世界市场占有率位居前列；光学薄膜
装备水平与产业化水平国内领先，拥有多项核心技术。发行人专注于围绕以聚乙
烯醇为核心的循环经济产业链开展技术研发，已掌握聚乙烯醇及上下游产品的产
业化核心技术。在此基础上，发行人结合行业前沿及市场趋势进一步开展针对水
溶性 PVA 薄膜、光学膜等新型产品研发。针对 PVA 光学膜及其应用，发行人设
立了光谱技术创新中心负责 PVA 光学膜及其下游相关配套产品的技术研发及中
试平台。当前，PVA 光学膜市场主要由国外企业垄断，国内企业正在对该类高
附加值产品进行攻坚，逐步实现国产替代，发行人与中光学集团作为各自领域内
的龙头企业，在推动 PVA 光学膜的国产替代上具有广阔的合作空间。南方资产
将通过本次战略投资，推动发行人与中光学集团进行合作交流，积极协调发行人
与中光学集团就 PVA 光学膜在光学元件产品上的应用交流，促进产业上下游联
动合作研发，推动未来合作空间探讨。2）南方资产在股权投资、产业基金、并
购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。
南方资产将发挥专业化、市场化和体系化优势，充分调动自身在金融领域的深厚
积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为发行人提供资本运作支持。
同时，南方资产将依托自身在光学膜材、特种纤维等高端聚乙烯醇下游应用领域
的投资积累，为发行人提供优质的金融伙伴资源、聚乙烯醇下游应用领域合作资
源以及行业伙伴资源。
因此，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景
的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（一）项的规
定，具有参与本次战略配售的资格。
根据南方资产出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据南方资产出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查南方资产截至 2025 年 9 月 30 日的财务
报表，南方资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。
（1）基本情况
根据京东方创投的《营业执照》、公司章程等资料及京东方创投的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，京东方创投
的基本信息如下：
公司名称 天津京东方创新投资有限公司
成立时间 2020 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91120118MA06XUCF3X
法定代表人 裴奋
注册资本 436,700 万元人民币
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
注册地址
（天津信至尚商务秘书有限公司托管第 753 号）
投资管理；投资咨询；以自有资金对半导体、显示、物联网、高新技
经营范围 术产业领域内的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，京东方创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关
法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据京东方创投的公司章程等资料及京东方创投的确认，并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，
京东方创新投资有限公司持有京东方创投 100%股权，为京东方创投的控股股东；
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）持有京东方创新投资有限
公司 100%股权。京东方创投的股权结构如下所示：
京东方科技集团股份有限公司
（000725.SZ）
京东方创新投资有限公司
天津京东方创新投资有限公司
根据京东方《2025 年第三季度报告》等资料及京东方创投的确认，京东方
为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为 000725。截至 2025 年 9 月 30 日，
京东方的前十大股东如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京京国瑞国企改革发展基金（有
限合伙）
中国工商银行股份有限公司-华泰柏
投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达
证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限
合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
中国工商银行股份有限公司-华夏沪
基金
根据京东方公开披露的公告等资料及京东方创投的确认，北京电子控股有限
责任公司为京东方的控股股东、实际控制人，北京电子控股有限责任公司为北京
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）下属全资公
司，北京市国资委通过北京电子控股有限责任公司实际控制京东方及京东方创投，
因此，京东方创投的实际控制人为北京市国资委。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经京东方创投、发行人、主承销商确认，京东方创投及
其实际控制人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据京东方创投的说明，京东方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：
和专业服务的全球领先的物联网创新企业。目前形成了以半导体显示为核心，物
联网创新、传感器及解决方案、MLED、智慧医工融合发展的“1+4+N+生态链”
业务架构。作为全球半导体显示龙头企业，京东方在智能手机、平板电脑、笔记
本电脑、显示器、电视等领域市场占有率稳居全球第一，且连续多年显示器件总
体出货量和出货面积位列全球首位；物联网创新业务可为智慧园区、智慧金融、
智慧出行、智慧零售、视觉艺术等细分领域提供整体解决方案；传感器及解决方
案业务聚焦医疗影像、指纹识别、智慧视窗等领域，可为医疗、交通及建筑等行
业提供极具竞争力的产品及解决方案；MLED 基于京东方独有的主动式驱动架构、
高速转印技术，可为合作伙伴提供半导体工艺和先进微米级封装工艺的下一代
LED 显示系统及解决方案；智慧医工业务通过科技与医学融合创新，构建了以
健康管理为核心、医工终端为牵引、数字医院为支撑的全周期健康服务闭环。根
据公告信息，截至 2024 年 12 月 31 日，京东方资产总额 4,299.78 亿元，净资产
根据京东方创投的说明，京东方创投为京东方下属全资子公司，负责京东方
在生态链领域的投资业务。因此，京东方创投为大型企业的下属企业，由大型企
业京东方最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。
此外，京东方创投近年作为参与战略配售的投资者认购了江苏艾森半导体材
料股份有限公司（688720.SH）、苏州珂玛材料科技股份有限公司（301611.SZ）、
湖北兴福电子材料股份有限公司（688545.SH）、超颖电子电路股份有限公司
（603175.SH）等上市公司的首次公开发行的股票。
根据发行人与京东方、京东方创投签署的《战略合作框架协议》，各方在半
导体显示等领域 PVA 光学膜的研发、供应及技术提升方面具有广泛的合作空间，
合作内容包括：1）产品测试及导入：结合各方在半导体显示领域的竞争优势，
通过各方战略合作在市场化原则下共同推进显示用偏光片 PVA 光学膜在偏光片
厂商、显示厂商的测试及导入工作，满足京东方、京东方创投显示领域 PVA 光
学膜产品需求，助力发行人 PVA 光学膜产品导入量产。在发行人产品技术、品
质、成本等方面具有市场竞争力的情况下，京东方、京东方创投拟积极推动发行
人与京东方、京东方创投上游产业链体系的协同，协助发行人在京东方、京东方
创投合作供应商测试及导入发行人的 PVA 光学膜产品。2）技术研发合作：在半
导体显示领域的技术创新和产业链进步中，各方将充分发挥各自在产业链中的优
势和资源，京东方、京东方创投根据自身需要，向发行人提出 PVA 光学膜的性
能要求，发行人积极配合京东方、京东方创投进行相关产品技术的研发升级，共
同推进 PVA 光学膜在多种技术要求和多种规格的应用测试，助力各方产业链布
局。
因此，京东方创投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（一）项的
规定，具有参与本次战略配售的资格。
根据京东方创投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据京东方创投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查京东方创投截至 2025 年 10 月 31 日
的财务报表，京东方创投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定
的承诺认购金额，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。
（1）基本情况
根据瓴汇广州的《营业执照》、公司章程等资料及瓴汇广州的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，瓴汇广州的基本
信息如下：
公司名称 瓴汇（广州）投资发展有限责任公司
成立时间 2020 年 1 月 6 日
统一社会信用代码 91440300MA5G1H0P7R
法定代表人 韩恒
注册资本 18,000 万元人民币
注册地址 广州市南沙区横沥镇期航一街 1 号 201 房
企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限
经营范围
投资未上市企业）
经本所律师核查，瓴汇广州系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据瓴汇广州的公司章程等资料及瓴汇广州的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，广
州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”）持有瓴汇广州 100%股
权，为瓴汇广州的控股股东。瓴汇广州的股权结构如下所示：
广州天赐高新材料股份有限公司
（002709.SZ）
瓴汇（广州）投资发展有限责任公司
根据《广州天赐高新材料股份有限公司 2025 年第三季度报告》等资料及瓴
汇广州的确认，天赐材料为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为 002709。
截至 2025 年 9 月 30 日，天赐材料的前十大股东如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司-泉果旭源三
年持有期混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华泰柏
投资基金
华泰证券股份有限公司-鹏华中证细
证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司-东
基金
中国建设银行股份有限公司-易方达
证券投资基金
根据《广州天赐高新材料股份有限公司 2025 年第三季度报告》等资料及瓴
汇广州的确认，截至 2025 年 9 月 30 日，徐金富持有天赐材料 36.50%的股份，
为天赐材料的控股股东、实际控制人。因此，瓴汇广州的实际控制人为徐金富。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经瓴汇广州、发行人、主承销商确认，瓴汇广州及其实
际控制人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据瓴汇广州的说明，天赐材料成立于 2000 年 6 月，主营业务为锂离子电
池材料、日化材料及特种化学品两大业务板块。2014 年 1 月在深圳证券交易所
中小板成功挂牌上市，2021 年 2 月合并主板上市，2021 年天赐材料市值首破千
亿。天赐材料作为电解液行业的龙头企业，市场份额持续领先，同时是中国最大
电芯企业的第一供应商，也是亚洲第一大两性表面活性剂生产商。天赐材料以研
发和科技为先导，提供系统性解决方案，形成了研究-技术-应用的产品一体化评
价体系，具有国际竞争力的精细化学品研发、生产和销售的总体能力。截至 2024
年 7 月末，集团内专利超过 502 项专利获得授权，人员规模超 6,500 人。天赐材
料经过连续多年的快速健康发展和品牌打造，承担国家级、省级、市级科技项目
产权优势企业、中国制造业企业 500 强、中国大企业创新 100 强、广东省专精特
新中小企业、广东省创新型企业、广东优秀民营科技企业、广东省制造业 500
强企业、广东省自主创新 100 强企业、广州市市长质量奖、中国专利优秀奖 2
项、广东省科技进步奖一等奖 2 项、ISO 体系认证等。截至 2025 年三季度末，
天赐材料的总资产为 251.24 亿元人民币，较年初增长约 4.89%，截至 2025 年 11
月 13 日，天赐材料的总市值约为 924.98 亿元人民币。因此，天赐材料为大型企
业。
根据瓴汇广州的说明，瓴汇广州为天赐材料的全资子公司，作为天赐材料下
属投资平台。因此，瓴汇广州为大型企业的下属企业，由大型企业天赐材料最终
享有或承担本次战略配售的收益或损失。
瓴汇广州未曾作为战略配售的投资者参与认购上海证券交易所、深圳证券交
易所上市公司的首次公开发行股票。
根据发行人与天赐材料、瓴汇广州签署的《战略合作框架协议》，各方在锂
电池等领域 DMC/EMC/DEC 的研发、供应及技术提升方面具有广泛的合作空间，
合作内容包括：1）产品测试及导入：各方各自发挥其独特的优势，通过战略合
作，共同推进发行人的 DMC/EMC/DEC 快速切入到天赐材料、瓴汇广州电解液
供应链体系中，进而共同推动在锂电池厂商的测试及导入工作。发行人将积极配
合天赐材料、瓴汇广州做好研发、技术、品质控制等，在同等条件下，天赐材料、
瓴汇广州将优先考虑采购发行人生产的 DMC/EMC/DEC 产品。2）共同推动技术
研发：在锂电池领域的技术创新和产业链进步中，各方将充分发挥各自在产业链
中的优势和资源，天赐材料、瓴汇广州在需要时，向发行人提供 DMC/EMC/DEC
的性能要求，发行人积极配合天赐材料、瓴汇广州进行相关产品技术的研发升级，
发行人生产的 DMC/EMC/DEC 产品优先供于天赐材料、瓴汇广州。各方共同推
进 DMC/EMC/DEC 在多种技术要求和多种规格的应用测试，助力各方产业链布
局。
因此，瓴汇广州属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景
的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（一）项的规
定，具有参与本次战略配售的资格。
根据瓴汇广州出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据瓴汇广州出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查瓴汇广州截至 2025 年 11 月的财务报表，
瓴汇广州的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金
额，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。
（1）基本情况
根据财信睿达的《营业执照》、公司章程等资料及财信睿达的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，财信睿达的基本
信息如下：
公司名称 内蒙古财信睿达基金管理有限公司
成立时间 2020 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 91152502MA0QQ9728W
法定代表人 白云飞
注册资本 5,000 万元人民币
内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区如意总部基地水岸小镇 G3
注册地址
区 5 号楼总部经济大厦 5 层 A5028-1 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，财信睿达系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据财信睿达的公司章程等资料及财信睿达的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，内
蒙古财信投资集团有限公司（以下简称“财信集团”）持有财信睿达 100%股权，
为财信睿达的控股股东；内蒙古自治区财政厅（以下简称“内蒙古财政厅”）持
有财信集团 100%股权，因此，财信睿达的实际控制人为内蒙古财政厅。财信睿
达的股权结构如下所示：
内蒙古自治区财政厅
内蒙古财信投资集团有限公司
内蒙古财信睿达基金管理有限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经财信睿达、发行人、主承销商确认，财信睿达及其实
际控制人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据财信睿达的说明，财信集团成立于 2014 年 6 月，是内蒙古自治区财政
厅所属独资企业，注册资本 50 亿元。财信集团成立以来，紧紧围绕落实中央和
自治区重大决策部署，始终秉持“扎根首府、辐射全区、着眼全国、精准高效”
的理念，以政策性业务为支撑，以市场化业务为引领，搭建了纵向贯通中央直属
企业和盟市、旗县政府及各类经营主体，横向连接区内主要金融机构、大中型企
业的合作框架，主营业务涵盖棚改、化债、基金、融担、保理、融租等。截至
在基金管理领域，财信集团具备完善的治理架构和丰富的管理经验，构建了涵盖
政府引导基金和市场化基金的全流程管理体系。财信集团下设专业基金管理团队，
累计管理基金 16 支、管理规模达 100.1 亿元，投资覆盖环保新材料、新能源等
多个自治区优势特色产业。其管理的政府引导基金实现总投资 66.94 亿元，带动
社会资本 50.94 亿元，投资项目覆盖全区 12 个盟市，退出率远高于全国平均水
平，体现了卓越的资源配置能力和风险控制水平。财信集团是一家综合实力突出、
治理结构完善、具备较强区域影响力的内蒙古自治区级国有公司。因此，财信集
团为大型企业。
根据财信睿达的说明，财信睿达为财信集团的全资子公司，已在中国证券投
资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1071668）。财信睿达管理团
队稳定，均具有良好的职业操守和信誉，其核心高级管理人员均具有金融行业
因此，财信睿达为大型企业的下属企业，由大型企业财信集团最终享有或承担本
次战略配售的收益或损失。
财信睿达未曾作为战略配售的投资者参与认购上海证券交易所、深圳证券交
易所上市公司的首次公开发行股票。
根据发行人与财信睿达签署的《战略合作备忘录》，双方潜在重点合作领域
包括但不限于：财信睿达作为私募基金管理人可以凭借其在资本运作和资源整合
方面的专业能力，与发行人在聚乙烯醇、特种纤维及环保新材料等领域的产业投
资开展战略合作，双方将形成多维度深度协同效应：在技术创新层面，通过投资
产业链相关创新技术公司、合作孵化新能源电池材料与高端光学薄膜等前沿项目，
快速导入行业领先技术成果，破解环保新材料领域的技术壁垒，加速发行人产品
迭代与产业升级，构建差异化竞争优势；在产业生态层面，依托财信睿达的资源
整合能力，精准对接上下游优质资源，促成原材料采购、技术研发、市场渠道等
环节的协同联动，降低供应链成本与合作风险，助力发行人完善产业布局；在资
本赋能层面，通过参与定向增发、项目融资、联合设立产业基金等多元方式，提
供稳定且灵活的资金支持，既满足产能扩张与市场开拓的短期资金需求，又通过
优化资本结构、引入产业资本战略跟投，增强企业抗风险能力与长期发展动能；
在政策与区域资源层面，借助国资背景优势与区域产业服务经验，为发行人对接
政策支持、区域产业平台等稀缺资源，加速项目落地与市场渗透，实现产业价值
与资本价值的同步提升。战略合作具体包括但不限于上述技术孵化、资本支持等
领域的深度合作。
根据财信集团出具的《关于内蒙古财信睿达基金管理有限公司参与内蒙古双
欣环保材料股份有限公司战略配售投资的说明》，财信集团认可并支持财信睿达
与发行人在聚乙烯醇、特种纤维及环保新材料等领域的产业投资开展战略合作。
因此，财信睿达属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景
的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（一）项的规
定，具有参与本次战略配售的资格。
根据财信睿达出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据财信睿达出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查财信睿达截至 2025 年 10 月 31 日的财
务报表，财信睿达的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺
认购金额，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。
（1）基本情况
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金
的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
认缴出资总额 12,123,867.8071 万元人民币
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已办理了私募基金备
案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，私募基金管
理人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2025
年 11 月 30 日，中保投基金的出资结构如下所示：
序 认缴
合伙人名称 认缴金额（元） 性质
号 比例
厦门市城市建设投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
（有限合伙）
根据中保投基金的说明，由于华泰保险集团股份有限公司内部架构调整，原有限合伙人华泰保险集团股
份有限公司（以下简称“华泰保险集团”）退伙，并由华泰资产管理有限公司作为新有限合伙人入伙持有
华泰保险集团原持有的中保投基金份额。除上述已披露的情形之外，中保投基金自 2025 年 9 月 1 日至 2025
年 11 月 30 日，不存在其他合伙人变更的情况。
序 认缴
合伙人名称 认缴金额（元） 性质
号 比例
合计 121,238,678,071.00 100.00% -
截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保有限系由中
国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限
责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资
产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保有限 4%的股权，并
列第一大股东；其余 43 家机构持有中保有限 88%的股权。中保有限的股权结构
如下所示：
根据中保有限提供的说明，并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保有限以
社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东
均无法对中保有限的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，
因此中保有限无控股股东、实际控制人。综上，中保投基金无实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金、发行人、主承销商确认，中保投基金及
其执行事务合伙人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长
江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新兴产业、信息
科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型
投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了富岭科技股份有限
公司（001356.SZ）、中国国际货运航空股份有限公司（001391.SZ）、北京屹唐
半导体科技股份有限公司（688729.SH）、思看科技（杭州）股份有限公司
（688583.SH）、上海合合信息科技股份有限公司（688615.SH）、上海益诺思生
物技术股份有限公司（688710.SH）、深圳市龙图光罩股份有限公司（688721.SH）、
广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、上海合晶硅材料股份有限公司
（688584.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能
源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、
格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）、
百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复
神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司
（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团
股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中
芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《发
行承销实施细则》第三十八条第（二）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至 2025 年 6 月的
财务报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中金双欣环保 1 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金双欣环保 1 号的
基本信息如下：
产品名称 中金双欣环保 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBJZ14
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2025 年 11 月 20 日
成立日期 2025 年 11 月 18 日
到期日 2035 年 11 月 18 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《中金双欣环保 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“资产管理合同”），中金公司作为中金双欣环保 1 号的管理人享有
的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金双欣环保 1 号财
产，以管理人的名义，代表中金双欣环保 1 号与其他第三方签署中金双欣环保 1
号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业
绩报酬（如有）；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金双欣环保 1
号财产投资所产生的权利；4）在不损害投资者实质利益的情况下，根据管理运
作实际情况对中金双欣环保 1 号的认购、参与业务规则（包括但不限于中金双欣
环保 1 号总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的中金
双欣环保 1 号总金额限制等）及其他事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；
定的服务机构为中金双欣环保 1 号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术
系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中
金双欣环保 1 号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性
管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部
制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书
等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝
接受其认购、参与申请；8）如受托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易
对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前
述事项的相关费用由资产管理计划受托财产承担；9）法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他
权利。
基于上述，本所认为，中金双欣环保 1 号的实际支配主体为其管理人中金公
司。
（3）董事会审议情况及人员构成
《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发
行股票并在深交所主板上市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：
在公司担任一定的管理职责、主要技术骨干人员，且高度认同公司企业文化，能
在实际工作中认真履行职责，起到模范带头作用的员工。根据发行人的确认，参
与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法
律意见书之附件 1。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人或其子公司签
署了劳动合同或劳务合同。
（4）资金来源
根据参与本次战略配售的人员签署的资产管理合同及投资者承诺书，发行人
的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使
用筹集的他人资金参与中金双欣环保 1 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非
自有资金投资。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金双欣环保 1 号的参与人员均为发
行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金双欣环保 1 号已完成备案，具有
参与本次战略配售的资格。
根据中金双欣环保 1 号的管理人中金公司出具的承诺函：1）中金双欣环保
批准程序，中金双欣环保 1 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者中金双欣环保 1 号协议或制度禁止或限制参与
本次战略配售的情形；2）中金双欣环保 1 号所有认购本次战略配售股票的资金
来源为其管理人合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的自有资金，发行人
高级管理人员与核心员工承诺没有使用筹集的他人资金参与中金双欣环保 1 号，
没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。
（1）基本情况
根据中金双欣环保 2 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金双欣环保 2 号的
基本信息如下：
产品名称 中金双欣环保 2 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBJZ15
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2025 年 11 月 20 日
成立日期 2025 年 11 月 18 日
到期日 2035 年 11 月 18 日
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据《中金双欣环保 2 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“资产管理合同”），中金公司作为中金双欣环保 2 号的管理人享有
的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金双欣环保 2 号财
产，以管理人的名义，代表中金双欣环保 2 号与其他第三方签署中金双欣环保 2
号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业
绩报酬（如有）；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金双欣环保 2
号财产投资所产生的权利；4）在不损害投资者实质利益的情况下，根据管理运
作实际情况对中金双欣环保 2 号的认购、参与业务规则（包括但不限于中金双欣
环保 2 号总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的中金
双欣环保 2 号总金额限制等）及其他事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；
定的服务机构为中金双欣环保 2 号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术
系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中
金双欣环保 2 号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性
管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部
制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书
等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝
接受其认购、参与申请；8）如受托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易
对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前
述事项的相关费用由资产管理计划受托财产承担；9）法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他
权利。
基于上述，本所认为，中金双欣环保 2 号的实际支配主体为其管理人中金公
司。
（3）董事会审议情况及人员构成
《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发
行股票并在深交所主板上市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：
在公司担任一定的管理职责、主要技术骨干人员，且高度认同公司企业文化，能
在实际工作中认真履行职责，起到模范带头作用的员工。根据发行人的确认，参
与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法
律意见书之附件 2。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人或其子公司签
署了劳动合同或劳务合同。
（4）资金来源
根据参与本次战略配售的人员签署的资产管理合同及投资者承诺书，发行人
的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使
用筹集的他人资金参与中金双欣环保 2 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非
自有资金投资。3
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金双欣环保 2 号的参与人员均为发
行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金双欣环保 2 号已完成备案，具有
参与本次战略配售的资格。
根据发行人提供的资料及说明，中金双欣环保 2 号存在 1 名委托人尚永飞系 2025 年 10 月 1 日后入职发
行人子公司鄂尔多斯市双欣化学工业有限责任公司（以下简称“双欣化学”）的员工，并在双欣化学担任
DMC 分厂公辅组组长，其在入职双欣化学之前系内蒙古双欣能源化工有限公司（即发行人控股股东）下属
分公司的员工，其入职发行人子公司系正常职务调动，不存在突击入职的情形；根据已提供的资产管理合
同、出资证明、银行流水、投资者承诺书等资料，该等委托人的自有资金可以覆盖其本次认购金额，不存
在与发行人或第三方利益输送的情形。
根据中金双欣环保 2 号的管理人中金公司出具的承诺函：1）中金双欣环保
批准程序，中金双欣环保 2 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者中金双欣环保 2 号协议或制度禁止或限制参与
本次战略配售的情形；2）中金双欣环保 2 号所有认购本次战略配售股票的资金
来源为其管理人合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的自有资金，发行人
高级管理人员与核心员工承诺没有使用筹集的他人资金参与中金双欣环保 2 号，
没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，前述参与战略配
售的投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）结论
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格
的相关规定。
二、 参与本次战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第一款，首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。
发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十
五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行
承销实施细则》第三十七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定
的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。根据
《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
本次初始发行股票数量为 28,700.0000 万股，约占公司发行后总股本的
战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 8,610.0000 万股，约占本次初始
发行数量的 30%。
根据《证券发行与承销管理办法》及中金双欣环保 1 号、中金双欣环保 2
号的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金双欣环保 1 号、中金双欣环
保 2 号合计认购股票数量将不超过本次公开发行股票数量的 10%，即不超过
在确定本次发行的发行价格之后确定。
其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
注：上表中“承诺认购金额”为参与本次战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定
的承诺认购金额，参与本次战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，
配售股数等于参与本次战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并
向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二
十三条及《发行承销实施细则》第三十五条第一款、第三十七条的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商作出的承诺或说明及《中国国际金融股
份有限公司关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》以及参与本次战略配售的投资者
出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九
条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者
承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形
式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其
战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的
投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的
董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产
管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销实施细则》第三十八条第三
项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者
存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）
其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
附件 1：中金双欣环保 1 号参与人员名单
序 认购金额 认购 劳动关系所属
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 比例 公司
内蒙古双欣高
分子材料技术
研究院有限公
司（以下简称
“双欣研究
院”）
副总经理兼董事会
秘书
重庆光谱新材
料科技有限公
司（以下简称
“重庆光谱”）
重庆光谱技术
创新中心有限
研发二部课题组副
组长
称“光谱创
新”）
副总经理、双欣研
究院院长
鄂尔多斯市双
欣新材料有限
工程和设备科副部
长
称“双欣新材
料”）
序 认购金额 认购 劳动关系所属
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 比例 公司
采购物流部副部长
助理
乙烯法 PVA 项目副
总指挥
质量管理部品质工
程师
董事会办公室副主
任
重庆光谱技术创新
中心院长
电石三车间主任助
理
设备管理部部长助
理
PVA 营销部部长助
理
工程和设备部焊工
队队长
碳酸酯营销部部长
助理
序 认购金额 认购 劳动关系所属
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 比例 公司
重庆光谱技术创新
中心副院长
合计 10,587.00 100% - -
注 1：中金双欣环保 1 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和若存在尾数
差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
注 4：双欣新材料、重庆光谱系发行人的控股子公司。
附件 2：中金双欣环保 2 号参与人员名单
序 认购金额 认购 劳动关系所属
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 比例 公司
动力厂空冷车间技
术员
生产技术部综合技
术办主任
DMC 分厂厂长助
理
VAC-PVA 项目部
技术员
PVA 营销部业务顾
问
动力厂副厂长（主
持工作）
生产技术部调度室
副主任
有机厂包装粉碎主
任
有机厂助剂车间主
任
动力厂热动车间技
术员
有机厂醇解车间主
任
DMC 分厂公辅组
组长
安全管理部部长助
理
电石六车间主任助
理
序 认购金额 认购 劳动关系所属
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 比例 公司
PVA 营销部部长助
理
VAC-PVA 项目部
技术员
VAC-PVA 项目部
技术员
VAC-PVA 项目部
技术员
VAC-PVA 项目部
技术员
VAC-PVA 项目部
技术员
动力厂电气车间技
术员
工程和设备部部长
助理
客户服务与品牌管
理中心副主任
有机厂 VAC 车间
主任
序 认购金额 认购 劳动关系所属
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 比例 公司
有机厂纤维车间技
术员
设备工程部电气工
程师
合计 2,628.00 100% - -
注 1：中金双欣环保 2 号为混合类资管计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和若存在尾数
差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
注 4：双欣新材料、重庆光谱系发行人的控股子公司。
首页
微信公众号
证券之星APP
