证券代码：002760 证券简称：凤形股份 上市地点：深圳证券交易所
凤形股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 广东华鑫金属资源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年十二月
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董
事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳
证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与
本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者
若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实
第一节 本次交易概况 29
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第七节 风险因素 58
第八节 其他重要事项 62
四、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公司、
指 凤形股份有限公司
凤形股份
交易对方、广东华鑫 指 广东华鑫金属资源有限公司
标的公司、白银华鑫 指 白银华鑫九和再生资源有限公司
标的资产、交易标的 指 白银华鑫 75%股权
本次交易、本次重组、本
凤形股份有限公司发行股份购买广东华鑫金属资源有限公司持
次发行股份购买资产、本 指
有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75%股权
次发行
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本预案、预案 指
交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书 指
报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《凤形股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种
危险废物、危废 指 危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康
造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧
失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气
固体废物、固废 指
态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物
品、物质。广义的固废包括危险废物及一般固体废物
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资
者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫 75%股权
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事
交易价格
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产
的评估值协商确定。
名称 白银华鑫九和再生资源有限公司 75%股权
公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖
危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业。公司许可危险
主营业务
交 废物经营类别包括 HW17 表面处理废物、HW23 含锌废料、HW48 有色
易 金属采选和冶炼废物三大类，证载处置能力达 75.5 万吨/年。
标 所属行业 C42 废弃资源综合利用业
的
符合板块定位 √ 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 □否
构成关联交易 √ 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √ 是 □否（预计）
重大资产重组
构成重组上市 □是 √ 否（预计）
本次交易有无业绩补偿承诺 截至本预案签署日，本次交易涉
及标的资产的审计、评估工作尚
未完成；上市公司将在相关审
计、评估工作完成后，根据《重
本次交易有无减值补偿承诺 组管理办法》的相关要求，与广
东华鑫就业绩承诺、减值测试和
相关补偿承诺事项进行协商，并
签署相关协议
其他需特别说明的事项 无
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（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案涉及的
相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经
审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投
资者注意。
（三）本次重组支付方式
序 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
交易对价的 标的资产最终交
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即
定价基准日 发行价格 17.07 元/股
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确
定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对
价金额÷发行价格。
发行数量 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
定进行相应调整。
是否设置发 □是 √ 否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本
行价格调整 或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
方案 应调整）
广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内
不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
锁定期安排 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守
上述股份锁定期的安排。
二、募集配套资金情况简要介绍
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（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
募集配套资金金额 的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次交易募集配套资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还
募集配套资金用途 债务、支付本次并购交易中的中介机构费用等。募集资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董
金的发行期首日
事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并
确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资
金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监
会同意注册的文件为准。
是否设置发
行价格调整 □是 √ 否
方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品研发、生产、
销售和技术服务，广泛应用于矿山、冶炼、建材、发电等行业的物料研磨生产环节。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物
收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，公司证载处置能力达 75.5 万吨/年，危
废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于上市公司产业下游。
本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司对于矿山
有色行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、
冶炼及资源回收利用的不同生产环节，发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新
的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，西部铟业为上市公司直接控股股东，广东华鑫持有西部铟业 100%
的股权，为上市公司间接控股股东，徐茂华先生为上市公司实际控制人。本次发行股
份购买资产发行对象为广东华鑫。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未
确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披
露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
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（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
同意本次交易及/或放弃优先购买权；
过本次交易正式方案的相关议案；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
关于所提供 律责任。
信息真实性 、 2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完
上市公司
准确性和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
整 性 的 承诺函 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存在 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
内幕交易行 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
为的承诺函 督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于合法合
规及诚信情
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
况的承诺函
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分的情况。
途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本公司最近三年内不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
上市公司
信息真实性 、 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、高级
准确性和完 4、本人保证严格履行上述承诺，如因本人违反上述承诺而导致上
管理人员
整 性 的 承诺函 市公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
关于不存在 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
内幕交易行 案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
为的承诺函 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不存在
最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形。
关于合法合 2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚
规及诚信情 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
况的承诺函 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分
的情况。
关于对本次 所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；
交易期间无 上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公
股份减持计 司股份，亦遵照前述安排进行。
划的承诺函 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次交
措施的执行情况相挂钩。
易摊薄即期
回报采取填
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且
补措施的承
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管
诺函
规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、证券
交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及
确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及
时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。4、本
关 于 所 提 供 信息
公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上
真实性 、 准 确 性
市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、
和 完 整 性 的 承诺
如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
函
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
上市公司
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公
控股股东
司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。2、本公司不存在因涉嫌本次交
关于不存在内 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个
幕 交 易 行 为的承 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
诺函 者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存在《上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关于合法合规 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
及 诚 信 情 况的承 调查的情形。2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情
诺函 况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易纪律处分的情况。3、截至本承诺函签署日，本公司不
存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
亦不存在其他不良记录。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于对本次交
交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有
易的原则性意
的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由
见及本次交易
于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦
期间无股份减
遵照前述安排进行。3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公
持计划的承诺函
司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
形式侵占上市公司的利益。2、本承诺出具日后至本次交易完成
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不
能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新
关于本次交易
规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有
摊薄即期回报
关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施
采取填补措施
的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同
的 承 诺函
意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依
据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或
采取的相关监管措施；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公
司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司拥有完整、独立
的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及
本公司控制的其他企业；3、本公司向上市公司推荐董事、高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公
司董事会和股东会做出的人事任免决定。（二）保证上市公司资
产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务
体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子
公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、
除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市公
司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。
关于保持上市
（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财
公 司 独 立 性的承
务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保
诺函
证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公
司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬；4、保证上市公司
依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公
司不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构
任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证
本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混
同的情形。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
务活动。3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证尽量减少本公
司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必
要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则
确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等
关于减少和规 价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律法规、规范性文件
范与上市公司 及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，
关 联 交 易的承诺 保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、
函 本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的
资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企
业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述
承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。如果本公司及本
公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知
上市公司，并采取包括但不限于向上市公司优先提供上述业务机
关于避免与上 会，注入上市公司或转让给无关联第三方等合理方式解决同业竞
市公司同业竞 争问题。2、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员
争 的 承 诺函 （包括但不限于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本
承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
他股东的权益。4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违
反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。2、本人不存在因涉嫌本次交易相关
关于不存在内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不
幕 交 易 行 为的承 存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法
诺函 机关依法追究刑事责任的情形。3、本人不存在《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
上市公司 十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、若上
控股股东 述承诺存在虚假，本人愿意依法承担法律责任。
董事、监事、 1、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与
高级管理 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
人员 有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司
关于合法合规
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
及 诚 信 情 况的承
立案调查的情形。2、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信
诺函
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易纪律处分的情况。3、截至本承诺函签署日，本人不
存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
亦不存在其他不良记录。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司间接控股股东广东华鑫也是本次交易的交易对方，其作出的重要承诺如
下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
关于股份锁
定的承诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司
在上市公司拥有权益的股份。
的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相
关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份
转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
交易对方
等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提供
公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
信息真实性 、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
准确性和完
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
整 性 的 承诺函
致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个
交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
关于不存在
立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
内幕交易行
督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为的承诺函
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于合法合 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
规及诚信情 2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在
况的承诺函 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分
的情况。
和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于对本次 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
交易的原则 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减
性意见及本 持间接所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上
次交易期间 述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司
无股份减持 股份，亦遵照前述安排进行。
计划的承诺 3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损
函 失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
式侵占上市公司的利益。
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
关于本次交 管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届
易摊薄即期 时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
回报采取填 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
补措施的承 公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述
诺函 承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员
会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
关于保持上
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及
市公司独立
本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
性的承诺函
且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东会做出的人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，
并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
体系和财务管理制度；
他企业共用银行账户；
他企业兼职和领取报酬；
务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
整的组织机构；
法律、法规和公司章程独立行使职权；
构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售
等方面保持独立。
活动。
质性同业竞争的业务和经营。
联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害
并及时履行信息披露义务。
其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有
关于减少和 偿等原则依法签订协议，并按照相关法律法规、规范性文件及上市
规范与上市 公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不利
公司关联交 用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
易的承诺函 3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的
资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业
进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。如果本公司及本公司
控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并采取包括但不限于向上市公司优先提供上述业务机会，注入上市
关于避免与
公司或转让给无关联第三方等合理方式解决同业竞争问题。
上市公司同
业竞争的承
于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公
诺函
司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
股东的权益。
上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
立及经营业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均合法有效。
存在虚假出资、抽逃出资等情形，也不存在可能影响标的公司合法
存续的情况。
海通恒信国际融资租赁股份有限公司(以下简称“质权人”)外，对
关于标的资 标的资产拥有合法的完整的所有权和处分权。本公司承诺后续将积
产权属状况 极与质权人协商解决标的资产质押事宜,在标的资产交割前或上市
的承诺函 公司要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质
权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证标的资产过户给上市公
司不存在实质性障碍。除上述情形外，本公司所持标的资产不存在
任何尚未了结或可预见的权属纠纷,也不存在任何形式的委托持股、
受托持股、信托安排股权代持或者其他利益安排的情形，亦不存在
其他质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形。
合上市公司及时进行标的资产的权属变更。如因标的资产过户的任
何权属瑕疵发生诉讼、仲裁等纠纷，产生的责任由本公司承担。
内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
关于不存在
案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
交易对方的 内幕交易行
管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事、监事、 为的承诺函
高级管理
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
人员
资产重组的情形。
关于合法合 1、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证
规及诚信情 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
况的承诺函 的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况。
社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整，
该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法
有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及
关于所提供信 本公司现任董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所出具的说
息真实性 、 准 明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
确性和完整 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
性 的 承诺函 责任。3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员已经并
将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供本次交易
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。4、本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而
导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
标的公司及 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公
其董监高 司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
关于不存在
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
内幕交易行为
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
的承诺函
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司现
任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、截至本承诺
函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
关于合法合
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
规及诚信情况
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、截
的承诺函
至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
员最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西部铟业已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期
间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对
本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持
所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司
违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承
诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺
不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如
由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
相应赔偿责任。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第 26 号》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的
要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展
情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司
股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关
联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决
和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提
交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关
议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原
则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（五）提供股东会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司
股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加
股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、高级管理人
员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统
计并予以披露。
八、待补充披露的信息提示
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评
估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披
露。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险。
能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产
重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意本次交易及/或放弃优先购买权；
过本次交易正式方案的相关议案；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评
估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告
书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易
价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上
市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不
限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中
披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购标的股权存在质押情形的风险
截至本预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押情形。相关交易对方
已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份
过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能
导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利
能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注
相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）上游单位产废量下降的风险
标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，标的
公司采购的原材料主要为矿山、冶炼、发电等行业产出的各类危险废物、含金属矿渣、
炉渣等废弃物资。
标的公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如
宏观经济下行，导致上矿山、冶炼、发电等行业产出的危险废物下降，标的公司将面
临原材料供应不足的风险，从而对标的公司业绩持续增长带来不利影响。
（二）大宗金属市场价格波动的风险
标的公司主要产成品富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价
确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。金属价格受国内外经济政治环境、
金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间
内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，影响公司的盈利能力；同时，也会导致
公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。
（三）能源价格波动的风险
焦粉在标的公司制造成本中占比较大，能源价格的上涨将对标的公司盈利状况产
生较大影响。尽管 2024 年以来焦粉价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若能
源价格上涨，将会给公司带来一定的成本压力，但由此造成的成本上涨无法传导至产
品价格，则会对标的公司盈利产生一定影响。
（四）安全生产风险
标的公司主要从事危险废物的处置利用，主要原材料危险废物通常具有危险性，
若危废收集、运输、贮存、处置等环节操作不当，可能造成意外安全事故。标的公司
存在因工作人员操作不规范、安全监管不严格而造成安全事故的风险。
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（五）业务扩张过程中面临管理风险
有色金属类危险废物处置企业的危废收集、处置过程具有非标特征，运营过程依
赖良好的管理体系。目前，公司已建立了覆盖收集、处置、库存管理、产品销售的业
务内控体系，配套全面的组织管理、人力资源管理、对外投资管理体系等管理体系。
近年来，标的公司业务规模不断扩张。未来，若公司内控体系配套建设不能满足
生产经营规模持续扩张的需求，则标的公司业绩将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素
的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、
法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排
除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提
请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
白银华鑫按照国民经济行业分类属于“C42—废弃资源综合利用业”。危废处置
属于生态环境治理范畴，是绿色经济的重要组成部分；再生资源利用属于循环经济范
畴，是国家大力倡导的发展方向。近年来，国家各部门对生态文明建设和节能环保事
业关注度不断提升，制定和颁布了一系列支持危废处置行业发展的产业政策，引导产
业向规模化、专业化方向发展。
提出要鼓励建设环境保护与资源节约综合利用中再生资源回收利用产业化项目。2021
年，国家发改委发布《十四五循环经济发展规划》明确提出，坚持节约资源和保护环
境的基本国策，遵循减量化、再利用、资源化原则，着力建设资源循环型产业体系，
明确环境保护产业中的危险废物处理处置和运输、资源循环利用产业中的工业固体废
弃物综合利用均属于绿色产业范围。
提出“构建废弃物循环利用体系是实施全面节约战略、保障国家资源安全、积极稳妥
推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色转型的重要举措”。《意见》提出强化大宗固
体废弃物综合利用促进尾矿、冶炼渣中有价组分高效提取和清洁利用，同时加强再生
资源高效利用，鼓励废钢铁、废有色金属、废纸、废塑料等再生资源精深加工产业链
合理延伸。
上述政策的颁布，为我国危险废物处置及综合利用行业的发展提供了有力的支持。
危废的处置需求与工业生产、国民环保意识直接相关。经济和工业发展带来产废
量自然增长的同时，日益趋严的环保督察也是产废量增长的一大驱动力。
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短期来看，环保督查、第二次全国污染源普查、黄河流域清废行动等，均使大量
违规贮存危废回归合法处置，促进危废处置存量隐性需求释放；长期来看，排污许可
制度、环保税及规范化管理考核等，将形成常态化政策性制度，危废瞒报、漏报行为
减少，非法转移和倾倒途径被切断，危废处置途径的合法化促使危废增量将较以前年
度出现大幅增长，预计危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长和较高的
景气度。
与单纯的无害化处置相比，危险废物的资源化利用在保护和改善环境的同时提高
了资源利用效率，实现了经济效益、社会效益、环境效益的共赢，近年来受国家政策
鼓励较大。未来，资源化将成为危废处置利用行业倡导的处置方式。
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，
旨在支持上市公司进行并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价
值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024
年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强
调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和
交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024 年 9 月，
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新
质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。
（二）本次交易的目的
华鑫茂集团主要从事有色金属的采选、贸易和循环利用，在有色矿山行业拥有丰
富客户资源。集团业务范围遍布华东、华南、西北和东南亚等地，实施以有色资源循
环工业为主体，以科技创新和金属贸易为两大重要为支撑的“一体两翼”战略布局，
形成了科技引领、工业支撑、贸易赋能三大产业板块。
司 23.28%股份，成为上市公司的控股股东。《关于控股股东及其一致行动人签署股份
转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》中，提出华鑫茂集团本次收购上市公司，
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将以上市公司有色矿山客户体系为基底，借助华鑫茂集团在有色采选、贸易和循环利
用领域的优势，通过注入旗下有色产业成熟优质资产，推动上市公司向有色矿山整体
服务商的升级转型。
本次收购华鑫茂集团资源循环利用板块的优质资产，是大股东引领上市公司后续
发展方案的执行落地，也是上市公司提升自身盈利能力，完成产业转型的关键之举。
凤形股份现有耐磨材料主业受下游建材、水泥行业景气度影响发展受限，公司必
须进行产业链的延伸和升级，引入高盈利能力、高成长性、高流动性的优质资产。公
司本次致力于寻求有益于公司长远发展的产业链相关优质资产并购标的，实施面向有
色矿山服务和资源回收领域的转型升级。
公司本着审慎与投资风险可控的原则，拟收购控股股东旗下资源循环利用企业白
银华鑫。该公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，
主要产品为处置危废产生的含锌、银、铁等有价金属的资源化产品。公司危废处置资
质达 75.5 万吨/年，是全国最大的危废处置单体企业，服务客户包括矿山、冶炼、能源
等行业，位于上市公司产业下游。
收购成功后，凤形股份将实现从传统金属制品产业向新兴绿色循环经济行业的转
型升级，是公司摆脱当下发展局限的必要举措，亦是公司实现未来可持续发展的重要
基础。
本次交易是上市公司从单一金属制品行业向提供矿山整体解决方案转型的关键之
举。本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司对于有色
矿山行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、
冶炼及资源回收利用的不同生产环节，双方客户体系进行交叉开拓，加强业务协同，
有利于互相创造更多商业机会。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟发
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行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫 75%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配
套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解
决。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产为广东华鑫持有的白银华鑫 75%股权。
本次交易前，上市公司未持有白银华鑫股权，其股权结构如下所示：
本次交易完成后，上市公司将持有白银华鑫 75%股权，白银华鑫成为上市公司控
股子公司，其股权结构如下所示：
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本次交易 100%的对价以发行股份的方式支付。
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前20 个交易日 22.51 18.01
前60 个交易日 21.80 17.44
前120 个交易日 21.33 17.07
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经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发
行价格 17.07 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未
确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后
个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
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在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关证券
监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟
募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
（1）发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市
公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开
董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证
监会同意注册的文件为准。
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本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商
确定。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次配套募集资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付中
介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，
则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上
述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次
配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后
标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对
方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向上市公司补足，
标的资产过渡期损益的确定由上市公司聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计
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机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成
后标的公司股东共同享有。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东按照持股比例共享。
（五）业绩承诺与补偿情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协
议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求
与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（六）业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安
排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业
绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，系本公司间接控股股东，因此，
本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司
后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格
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及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易未达
到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份的方式购买广东华鑫持有的标的公司 75%股权。上市公司购
买标的资产发行股份的具体情况参见“第六节 本次交易发行股份情况”。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，经交
易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
同意本次交易及/或放弃优先购买权；
过本次交易正式方案的相关议案；
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上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 凤形股份有限公司
英文名称 Fengxing Co.,Ltd
成立日期 1997 年 12 月 29 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002760
股票简称 凤形股份
注册资本 107,988,706.00 元人民币
法定代表人 周政华
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
办公地址 江西省南昌市红谷滩区锦江路 99 号商联中心 B1 楼 1501-1504
联系电话 0791-82136386
联系传真 0791-82136386
电子邮箱 fxzqb@fengxing.com
公司网站 www.fengxing.com
统一社会信用代码 91341800153422220U
合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、
金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营范围
开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；房屋租赁、场地租
赁、机械设备租赁；来料加工。货物进出口；有色金属合金销售；金属
矿石销售；发电机及发电机组销售。
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为西部铟业，西部铟业持有上市公司股票
数量为 25,142,857 股，占总股本的比例为 23.28%，西部铟业具体情况如下：
公司名称 青海西部铟业有限责任公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信
用代码
成立日期 2005 年 4 月 26 日
注册资本 31,000.00 万元
法定代表人 陈春发
注册地址 青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区
一般项目：常用有色金属冶炼；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用
技术研发；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；
高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；黑色金属铸造；选矿；金属矿石
销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；
经营范围
非金属废料和碎屑加工处理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货
物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；进出口
代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
股权结构 广东华鑫持股 100%
（二）实际控制人情况
西部铟业为上市公司控股股东，广东华鑫为上市公司间接控股股东，徐茂华先生
为上市公司实际控制人。
四、最近 36 个月控制权变动情况
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其一致行动人江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）、西部铟业的
通知，上述主体已签署《股份转让协议》，西部铟业将通过协议转让受让泰豪集团持
有的公司无限售条件流通股 25,142,857 股，占公司总股本的 23.28%。上述股份转让事
项已于 2023 年 12 月 20 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券过户登记确认书》。
本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份 25,142,857 股（占公司股本总
额的 23.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪合计持有的公司股份比例
控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东
变更为西部铟业，公司的实际控制人变更为徐茂华。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，西部铟业为上市公司直接控股股东，广东华鑫持有西部铟业 100%的
股权，为上市公司间接控股股东，徐茂华先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购
买资产发行对象为广东华鑫。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致
公司股权分布不符合深交所的上市条件。
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品研发、生产、销售和技术服
务，广泛应用于矿山、冶炼、建材、发电等行业的物料研磨生产环节。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目
日 日 日 日
资产总额 123,318.50 126,715.74 148,578.47 177,563.28
负债总额 40,624.11 45,727.28 57,943.87 78,805.31
所有者权益 82,694.39 80,988.46 90,634.60 98,757.97
归属于上市公司股东
的权益
注：2022 年、2023 年、2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2025 年1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 44,329.08 58,807.93 69,080.13 81,611.68
营业利润 2,067.81 -5,844.00 -7,111.65 6,845.42
项目 2025 年1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利润总额 2,062.99 -5,827.44 -6,313.93 6,679.63
净利润 1,708.76 -6,082.95 -5,963.59 6,246.09
归属于上市公司股东的净利润 1,708.76 -6,082.95 -5,963.59 6,246.09
单位：万元
项目 2025 年1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,541.23 4,483.73 1,099.65 9,644.49
投资活动产生的现金流量净额 -17,157.97 6,272.69 -10,144.19 -3,367.35
筹资活动产生的现金流量净额 -2,652.63 -14,097.9 -10,722.43 8,278.53
现金及现金等价物净增加额 -17,285.86 -3,337.74 -19,729.53 14,592.93
项目
/2025 年1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 32.94 36.09 39.00 44.38
销售毛利率（%） 19.53 14.44 19.34 20.57
基本每股收益（元/股） 0.16 -0.57 -0.55 0.58
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
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亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形；最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近十二个月
内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
截至本预案签署日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东会认可的情形。上市公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫。
一、基本情况
企业名称 广东华鑫金属资源有限公司
佛山市南海区桂城街道季华东路 31 号天安中心 7 座 2401、2402、2403、
注册地址
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440605MA55DGEE97
法定代表人 黄坚
成立时间 2020 年 10 月 13 日
营业期限 2020 年 10 月 13 日至无固定期限
一般项目：金属材料销售；有色金属压延加工（分支机构经营）；常用有
色金属冶炼（分支机构经营）；贵金属冶炼（分支机构经营）；有色金属
合金制造（分支机构经营）；有色金属铸造（分支机构经营）；金属材料
经营范围 制造（分支机构经营）；淬火加工（分支机构经营）；工业设计服务；资
源再生利用技术研发；园区管理服务；金属制品研发；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，广东华鑫为广东华鑫茂集团持股 100%的子公司，具体情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，广东华鑫茂集团实际控制人为徐茂华先生，股权控制关系参
见“第一节 本次交易概况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控
制人情况”。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为白银华鑫 75%股权，白银华鑫的基本情况如下：
一、基本情况
企业名称 白银华鑫九和再生资源有限公司
注册地址 甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园 05-（23）-020
企业类型 有限责任公司
注册资本 17,000 万元人民币
统一社会信
用代码
法定代表人 张春发
成立时间 2021 年 4 月 6 日
营业期限 2021 年 4 月 6 日至无固定期限
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货
物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属废料和碎屑加
工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；选矿；
矿物洗选加工；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；常用有色金属冶炼；有色金属压
延加工；有色金属合金制造；贵金属冶炼；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料
经营范围
制造；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属
矿及制品销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；固体废物治理；锻件及粉
末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；再生资源加工；再生资源销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力生产和供应；非居住房地
产租赁；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，广东华鑫持有白银华鑫 75%股权。白银华鑫的控股股东为广东
华鑫，广东华鑫股权控制关系参见“第一节 本次交易概况”之“三、控股股东及实际
控制人情况”之“（二）实际控制人情况”，实际控制人为徐茂华先生。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司无下属的控股子公司。
四、主营业务发展情况
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（一）主营业务概况
白银华鑫成立于 2021 年4 月，公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用
业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，主要产品
为次氧化锌、银精粉、铁精粉等有价金属的资源化产品。公司许可危险废物经营类别
包括 HW17 表面处理废物、HW23 含锌废料、HW48 有色金属采选和冶炼废物三大类，
证载处置能力达 75.5 万吨/年。
根据甘肃省生态环境厅下发的《危险废物综合经营许可证》（GS620402079），
标的公司核准经营危险废物类别涵盖金属表面处理、电池制造、炼钢、锌冶炼、铅冶
炼产生的共计 3 大类，23 小类危险废物。具体如下：
废物类
行业来源 废物代码 危险废物
别
使用氯化锌、氯化铵进行敏化处理产生的废渣和废
HW17 336-051-17
金属表面处理及 水处理污泥
表面处
热处理加工 使用锌和电镀化学品进行镀锌产生的废槽液、槽渣
理废物 336-052-17
和废水处理污泥
金属表面处理及 热镀锌过程中产生的废助镀熔（溶）剂和集（除）
热处理加工 尘装置收集的粉尘
碱性锌锰电池、锌氧化银电池、锌空气电池生产过
HW23 电池制造 384-001-23
程中产生的废锌浆
含锌废
废钢电炉炼钢过程中集（除）尘装置收集的粉尘和
物 炼钢 312-001-23
废水处理污泥
使用氢氧化钠、锌粉进行贵金属沉淀过程中产生的
非特定行业 900-021-23
废液和废水处理污泥
粗锌精炼加工过程中湿法除尘产生的废水处理污
泥
铅锌冶炼过程中，锌焙烧矿、锌氧化矿常规浸出法
产生的浸出渣
铅锌冶炼过程中，锌焙烧矿热酸浸出黄钾铁矾法产
生的铁矾渣
HW48 硫化锌矿常压氧浸或者加压氧浸产生的硫渣（浸出
有色金 渣）
常用有色金属冶 铅锌冶炼过程中，锌焙烧矿热酸浸出针铁矿法产生
属采选 321-007-48
炼 的针铁矿渣
和冶炼
废物 铅锌冶炼过程中，锌浸出液净化产生的净化渣，包
括锌粉-黄药法、砷盐法、反向锑盐法、铅锑合金
锌粉法等工艺除铜、锑、镉、钴、镍等杂质过程中
产生的废渣
铅锌冶炼过程中，氧化锌浸出处理产生的氧化锌浸
出渣
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废物类
行业来源 废物代码 危险废物
别
铅锌冶炼过程中，鼓风炉炼锌锌蒸气冷凝分离系统
产生的鼓风炉浮渣
铅锌冶炼过程中，提取金、银、铋、镉、钴、铟、
锗、铊、碲等金属过程中产生的废渣
铅锌冶炼过程中，铅电解产生的阳极泥及阳极泥处
理后产生的含铅废渣和废水处理污泥
铅锌冶炼过程中，锌焙烧矿热酸浸出黄钾铁矾法、
热酸浸出针铁矿法产生的铅银渣
锌再生过程中集（除）尘装置收集的粉尘和湿法除
尘产生的废水处理污泥
铅再生过程中集（除）尘装置收集的粉尘和湿法除
尘产生的废水处理污泥
除证载危险废物外，标的公司还具备处置一般工业固废能力，即未被列入《国家
危险废物名录》或者根据国家规定的 GB5085 鉴别标准和 GB5086 及 GB/T15555 鉴别
方法判定不具有危险特性的工业固体废物，具体包括：冶炼废渣、粉煤灰、炉渣、煤
矸石、尾矿、脱硫石膏、污泥等。
（二）盈利模式
标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，收入
来源于危废处置产生的资源化产品。
标的公司采用后端窑渣采选富集的工艺技术，将危固废中的有色金属资源回收利
用，产出资源化产品，并形成资源化产品收入，包括等次氧化锌、银精粉、铁精粉等
有价金属的资源化产品。
（三）核心竞争优势
标的公司所在甘肃省内矿产资源丰富，锌矿储量排名全国第三。公司现有的产能
主要处置甘肃省内、白银市周边地区含锌渣料，周边产废单位处置需求较大。目前，
上述产废单位与公司形成了长期合作关系，原料来源稳定。
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标的公司为提升甘肃省有色产业危险废物处置能力，改善黄河流域生态质量，引
领当地有色产业循环经济做实、做强，发挥了重要作用，被评为“白银市重点产业链-
绿色环保产业链‘链主’企业”，甘肃省省级“专精特新”中小企业。
危废处置行业从业企业整体呈小、散、弱的状态，大多企业许可处置规模低于 3
万吨/年，该等企业通常单位处置能耗大、成本高，不具备规模效应。公司顺应环保严
监管的趋势、依托强大的处置能力、适应性高的处置技术、长期积累的危废收集网络，
具备规模化的处置能力。目前，白银华鑫危废处置资质达 75.5 万吨/年，拥有甘肃省内
最大的单体处置能力。
公司通过自主研发和产学研合作开发模式，累计开展了多项科研项目，形成了自
主技术工艺优势。管理团队由危废处置领域专家组成，自主研发了一系列无害化、资
源化处置工艺，在大规模处置能力和金属回收技术上具备领先性，相较其他危废处置
单位，标的公司能够帮助产废单位有效自身降低危废处置成本，市场竞争优势明显。
公司危废无害化主要工艺方案是有色金属废料与还原剂一起配料然后高温挥发，
产出次氧化锌和窑渣。公司资源化综合利用主要工艺方案是根据窑渣工艺矿物学特性，
采用磁选（铁）—浮选（碳）—浮选（银）的工艺流程，对锌窑渣中铁、碳、银等有
价元素进行选矿回收，产出铁银精矿、碳精矿、银精矿、尾矿。为了获得更大的经济
效益，对铁银精矿通过选矿手段进行产品结构调整，一分为二产出还原铁粉和银精矿。
还原铁粉可用于粉末冶金、钛白粉、锂电池行业，符合白银市工业产业延链补链的产
业规划，实现了深度资源化利用，具有良好的经济效益及社会效益。
公司管理团队深耕有色金属类危固废处置利用领域，对有色金属类危固废处置和
金属资源再生有丰富经验。经过多年的发展和积累，公司在采购、销售、生产、技术、
化验等核心环节培养了一大批优秀人才。近年来，随着公司规模壮大，公司通过实施
ERP 系统等提升企业信息化水平，提升组织运作效率，公司通过各方面精细化管理，
利用科技创新手段，不断在科技方面赋能，现已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001
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环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系的认证。
五、主要财务数据
据情况如下：
单位：万元
项目
资产总额 66,134.76 61,162.98 59,500.49
净资产 33,700.55 26,221.03 5,629.51
营业收入 30,740.93 36,632.10 25,258.20
净利润 7,266.78 7,274.69 4,106.03
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
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第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值及交易
作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，
并在本次交易的重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为白银华鑫持股
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前20 个交易日 22.51 18.01
前60 个交易日 21.80 17.44
前120 个交易日 21.33 17.07
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发
行价格 17.07 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未
确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
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（七）决议有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相
关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按
照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本
次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施
送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的
约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规
定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套募集资金可用于补充流动资金和偿还债务、支付本次并购交易中的中介
机构费用及标的资产项目建设等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，
则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上
述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次
配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
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金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次募集配套资金方案之
日起 12 个月。
三、发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通
过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
五、锁定期
广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关证券
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
六、过渡期损益安排
交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标
的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按
照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向上市公司补足，标的资
产过渡期损益的确定由上市公司聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标
的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。
七、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买
资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险。
能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产
重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意本次交易及/或放弃优先购买权；
过本次交易正式方案的相关议案；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评
估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告
书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易
价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上
市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不
限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中
披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购标的股权存在质押情形的风险
截至本预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押情形。相关交易对方
已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份
过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能
导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽
管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利
能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注
相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）上游单位产废量下降的风险
标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，标的
公司采购的原材料主要为矿山、冶炼、发电等行业产出的各类危险废物、含金属矿渣、
炉渣等废弃物资。
标的公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如
宏观经济下行，导致上矿山、冶炼、发电等行业产出的废弃物资下降，标的公司将面
临原材料供应不足的风险，从而对标的公司业绩持续增长带来不利影响。
（二）大宗金属市场价格波动的风险
标的公司主要产成品富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价
确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。金属价格受国内外经济政治环境、
金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间
内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，影响公司的盈利能力；同时，也会导致
公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。
（三）能源价格波动的风险
焦粉在标的公司制造成本中占比较大，能源价格的上涨将对标的公司盈利状况产
生较大影响。尽管 2024 年以来焦粉价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若能
源价格上涨，将会给公司带来一定的成本压力，但由此造成的成本上涨无法传导至产
品价格，则会对标的公司盈利产生一定影响。
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（四）安全生产风险
标的公司主要从事危险废物的处置利用，主要原材料危险废物通常具有危险性，
若危废收集、运输、贮存、处置等环节操作不当，可能造成意外安全事故。标的公司
存在因工作人员操作不规范、安全监管不严格而造成安全事故的风险。
（五）业务扩张过程中面临管理风险
有色金属类危险废物处置企业的危废收集、处置过程具有非标特征，运营过程依
赖良好的管理体系。目前，公司已建立了覆盖收集、处置、库存管理、产品销售的业
务内控体系，配套全面的组织管理、人力资源管理、对外投资管理体系等管理体系。
近年来，标的公司业务规模不断扩张。未来，若公司内控体系配套建设不能满足
生产经营规模持续扩张的需求，则标的公司业绩将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素
的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、
法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排
除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提
请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相
关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会
议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事
会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次交易预案披露前 20 个交易日内（即 2025 年 11 月 19 日至 2025 年 12 月 17 日）
,
公司股票、深证成指（399001.SZ）、金属制品Ⅱ(中信)（CI005129.WI）的涨跌幅情
况具体如下：
首次公告日前第 21 个 首次公告日前 1 个交
项目 交易日（2025 年 11 月 易日（2025 年 12 月 17 涨跌幅
上市公司股票收盘价格（元/
股）
深 证 成 指 收 盘 指 数
（399001.SZ）
金 属 制 品 Ⅱ ( 中 信 )
（CI005129.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -4.95%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.17%
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次公告前 20 个交易日期
间内累计涨幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
四、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西部铟业已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期
间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对
本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持
所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司
违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承
诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺
不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如
由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
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相应赔偿责任。”
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西部铟业已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、保
护投资者合法权益的相关安排”。
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
周政华 田信普 李文杰
梁珊珊 包强 赵宇光
钟刚
凤形股份有限公司
年 月 日
凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
李结平 刘志祥
凤形股份有限公司
年 月 日
凤形股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》之盖章页）
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