昇兴集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《昇兴集团股份有限公司章程》《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》的有
关规定，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15 日召开
了第五届董事会第三次独立董事专门会议，对公司第五届董事会第十七次会议审
议的相关事项进行了审议，并发表如下审核意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查，
认为公司符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见
经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《昇兴
集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关材料，我们
认为本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的审核
意见
经审阅《昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》，其综合对公司本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的
必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示
发行摊薄即期回报分析及拟采取的填补回报措施等内容予以了分析论证，本次发
行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的审核意见
经审阅《昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》，其综合对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况等方面的影响等进行了充分的
分析，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求和公司的实际情况，有利
于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续
融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发
行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。
五、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的审核意见
经审阅《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》，我们认为该事项有利于公司本次向特定对象发行股票工作能够高
效、顺利地进行。
六、关于公司前次募集资金使用情况的审核意见
经审阅《昇兴集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认
为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金
存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。
七、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的审核意见
经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响
及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补
回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次向特定对象发行股票方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核
心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
因此，我们一致同意公司本次发行的相关事项，并同意将相关事项提交公司董事
会进行审议。
昇兴集团股份有限公司
独立董事：刘微芳、吴丹、易岐筠
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