昇兴集团股份有限公司
容诚专字[2025]361Z0577 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
容诚专字[2025]361Z0577 号
昇兴集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴集团公司）董事会
编制的截至 2025 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供昇兴集团公司为申请向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为昇兴集团公司申请向特定对象发
行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
编制《前次募集资金使用情况专项报告》是昇兴集团公司董事会的责任，这种责
任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对昇兴集团公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的昇兴集团公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有
重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了昇兴集
团公司截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
（此页为昇兴集团股份有限公司容诚专字[2025]361Z0577 号前次募集资金使用情
况鉴证报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 闫钢军
中国注册会计师：
杨东阳
中国·北京
前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》有关规定，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会编制了截至 2025 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金实际金额、资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2644 号文核准，公司于 2021 年 2 月向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）143,737,949 股，每股发行价为 5.19 元，应
募集资金总额为人民币 745,999,955.31 元，根据有关规定扣除发行费用 9,457,519.34 元
后，实际募集资金金额为 736,542,435.97 元。该募集资金已于 2021 年 2 月到账。上述资
金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]361Z0021 号《验资
报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 9 月 30 日止，公司累计已投入募投项目 58,534.57 万元，补充流动
资金 14,375.44 万元，募集资金专户余额结余合计 1,645.38 万元，包括公司于 2025 年 9
月 27 日公告、经第五届董事会第十五次会议决议审过的，将募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金的 1,018.32 万元（昇兴（安徽）包装有限公司制罐
-灌装生产线及配套设施建设项目，该款项于 2025 年 10 月已转出），以及云南曲靖灌
装及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项 627.06 万元。
单位：人民币万元
项 目 金额
募集资金总额 74,600.00
减：发行费用 945.75
募集资金净额 73,654.24
减：募投项目投入金额 58,534.57
募集资金补充流动资金 14,375.44
加：现金管理收益金额 518.49
银行利息收入扣除手续费金额 382.66
前次募集资金使用情况专项报告
项 目 金额
募集资金账户余额 1,645.38
注：若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
（三）前次募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公
司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福
州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司福州分
行开设募集资金专项账户（账号：37610180808869688）、上海浦东发展银行股份有限公
司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：43120078801588666789）、
兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
（账号：416980347078）。2021 年 6 月 7 日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行和
中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集
资金专项账户（账号：80201800003197）。2021 年 6 月 29 日，公司与中国工商银行股份
有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》
，在
中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
差异，三方监管协议的履行不存在问题。2021 年 3 月 26 日，公司与昇兴（云南）包装
有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集
资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
开设募集资金专项账户（账号：118010100100289198）。2021 年 6 月 3 日，公司与昇兴
太平洋（武汉）包装有限公司（已更名为“昇兴（武汉）智能科技有限公司”）、中国工
商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协
议》，与昇兴（安徽）包装有限公司、中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行和中
信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司武汉东
前次募集资金使用情况专项报告
西湖支行设募集资金专项账户（账号：3202104219060070542）、在中国建设银行股份有
限公司滁州天长路支行设募集资金专项账户（账号：34050173230809123456）。四方监
管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存
在问题。
截至 2025 年 9 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
兴业银行股份有限公司福建自贸试
验区福州片区分行
中国建设银行股份有限公司滁州天
长路支行
中国银行股份有限公司福州市鼓楼
支行
兴业银行股份有限公司福建自贸试
验区福州片区分行
中国光大银行股份有限公司福州分
行营业部
上海浦东发展银行股份有限公司福
建自贸试验区福州片区分行
中国工商银行股份有限公司福建自
贸试验区福州片区分行
厦门银行股份有限公司福州分行 80201800003197 1,001.53
合 计 1,645.38
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
（1）变更金额及占比：13,682.03 万元，变更金额占前次募集资金总额的比例：18.58%。
（2）变更原因：①一方面，2021-2022 年期间云南及周边地区市场环境和客户需求
发生了一定变化，原三片罐客户需求降低，而两片罐因饮料及啤酒罐化率提升较快，客
户需求不断增加；另一方面，变更后的两片罐生产线将从国外引进先进的高线速设备，
相较原项目规划的低速生产线设备，其年产能有大幅提升，有效提高了生产效率，且新
前次募集资金使用情况专项报告
生产线设备单罐能耗更低，更符合国家节能减排的政策要求，从而提升两片罐生产线的
综合效益；②因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整
了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所
在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的 1 条饮料灌装生产线能够满足项目所在区
域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项
目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并终止该项目。
（3）决策程序：经第四届董事会第三十二次会议、2022 年第二次临时股东大会、
第四届董事会第四十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并且独立董事、
监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
（4）信息披露情况：公司于 2022 年 6 月 23 日、7 月 9 日、2023 年 3 月 31 日、4
月 18 日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第三十二次会议决议公告》
（公
告编号：2022-059）、《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：
董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《关于终止部分募集资金投
资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）、《2023 年
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。
昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目整体变更为昇兴（安徽）包装
有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目及昇兴（武汉）智能科技有限公司两片
罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目：
（1）变更金额及占比：23,000.00 万元，变更金额占前次募集资金总额的比例：31.23%。
（2）变更原因：①基于本次募投项目相关产能布局规划优化的需要。公司于 2019 年
以下简称“漳州昇兴”）的收购，由于漳州昇兴与公司泉州分公司均位于福建省，客户
覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生
产经营进行整合和协同。因此“泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”需要根据
后续公司对福建地区产能的规划及整合重新论证；②实际募集资金减少对原募集资金投
资项目实施的影响。根据公司本次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分
前次募集资金使用情况专项报告
析及论证，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”设计的项目总投资
额为 47,999.16 万元，原拟使用募集资金 45,000.00 万元。公司本次非公开发行实际募集
资金扣除发行费用后的净额为 73,654.24 万元，2021 年 5 月，优先保证“云南曲靖灌装
及制罐生产线建设项目”的投资金额 50,654.24 万元，剩余 23,000.00 万元无法全部满
足“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公
司自筹资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益；③
新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益，公司拟将部分募集资金变
更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”
“昇兴
（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚
焦公司主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化
公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务
发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。
（3）决策程序：经第四届董事会第十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议，
并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
（4）信息披露情况：公司于 2021 年 5 月 11 日、2021 年 5 月 28 日在公司指定信
息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》
（公告编号：2021-045）、
《关
于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）、《2021 年第
二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-056）。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资金
额存在差异，差异内容及原因详见本报告附件 1。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币
通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预
先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164 号）。
（五） 闲置募集资金情况说明
前次募集资金使用情况专项报告
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司
使用部分闲置募集资金 3.50 亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营
业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 3.50 亿元，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。截至 2022 年 2 月 18 日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集
资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用
不超过 3 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2022 年 12 月 7 日，公司已提
前将暂时补流的闲置募集资金 2.77 亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述
归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 在确保募
集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使
用不超过 2.5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2023 年 4 月 12 日，
公司已提前将上述闲置募集资金 2.24 亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将
上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募
集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使
用不超过 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2024 年 4 月 10 日，
公司已提前将上述闲置募集资金 5,600 万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将
上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
前次募集资金使用情况专项报告
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投
资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过
不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 4 月 10 日，公司已提
前将上述闲置募集资金 2,500 万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还
情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过
授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可
循环滚动使用额度。
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过
授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可
循环滚动使用额度。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司利用闲置募集资金进行现金管理收益为 518.49 万元。
第一次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云南曲靖灌装
及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”），并将云南项目剩余的募集资金人民
币 14,364.12 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于
前次募集资金使用情况专项报告
公司日常生产经营。
资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票
募集资金投资项目“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”
（以下简称“安徽项目”）已结项，公司拟将安徽项目剩余的募集资金人民币 1,018.32
万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产
经营。截至 2025 年 9 月 30 日，上述资金尚未转出专户。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金净额 73,654.24 万元，公司累计实际投
入项目的募集资金款项（含置换金额）共计 58,534.57 万元，累计使用募集资金补充流
动资金 14,375.44 万元，累计现金管理及利息收入 901.15 万元（扣除银行手续费），募集
资金专户可用余额为 1,645.38 万元，包括公司于 2025 年 9 月 27 日公告、经第五届董事
会第十五次会议决议审过的，将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的 1,018.32 万元（昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设
项目，该款项于 2025 年 10 月已转出），以及云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目尚未
支付的项目款项 627.06 万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金系用于公司整体运营，提高公司的抗风险能力，满足公司业务快速发
展的资金需求，无法单独核算效益；除此之外，公司不存在前次募集资金投资项目无法
单独核算效益的情况。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明详见本报告附件 2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金使用情况专项报告
公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
昇兴集团股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况专项报告
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2025 年 9 月 30 日
编制单位：昇兴集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：73,654.24 已累计使用募集资金总额：58,534.57（注 1）
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：36,682.03 2022 年：29,760.93
变更用途的募集资金总额比例：49.80% 2025 年 1-9 月：589.96
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
承诺投资项 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 额与募集后 定可以使用
序号 实际投资项目 实际投资金额 状态日期
目 投资金额 投资金额 投资金额 资金额 额 承诺投资金
额的差额
云南曲靖灌装 云南曲靖灌装及
-634.05
建设项目 项目
（注 2）
昇兴股份泉州
分公司两片罐
制罐生产线技
改增线项目
昇兴（安徽）包装
有限公司制罐-灌 -803.61
装生产线及配套 （注 3）
设施建设项目
昇兴（武汉）智能
片罐制罐生产线
前次募集资金使用情况专项报告
技改扩建及配套
设施建设项目
合计 73,654.24 59,972.21 58,534.57 73,654.24 59,972.21 58,534.57 -1,437.64 不适用
注 1：数据仅包括实际投入募投项目的金额，不包括补充流动性资金的金额，含补充流动性资金的已累计使用的募集资金总额合
计 72,910.01 万元（不包括公司现金管理及利息收入扣除手续费的影响）。
注 2：截至 2025 年 9 月 30 日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系云南募投项目尚有部分工程及设备尾款尚未支
付。
注 3：昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，
在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度
和优化配置，降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金支出，募集资金存放期间亦形成了一定的理财收益及利息收入。为更
合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将安徽项目剩余的募集资金永久补充流动资金，用于日
常生产经营活动。
前次募集资金使用情况专项报告
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2025 年 9 月 30 日
编制单位： 昇兴集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到预计
承诺效益
累计产能利用率 现效益 效益
序号 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月
云南曲靖灌装及制罐生
产线建设项目
昇兴（安徽）包装有限
配套设施建设项目
昇兴（武汉）智能科技
有限公司两片罐制罐生
产线技改扩建及配套设
施建设项目
合计 10,725.50 -496.08 1,487.82 470.55 1,462.29
注 1：云南项目和安徽项目均包括灌装线项目和制罐线项目，工艺不同，无法计算项目整体的产能利用率。
注 2：截至报告期末该项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产。受消费市场疲软的客观影响，云南区域的啤酒饮料
客户市场需求较预期偏弱，造成云南公司的产量和产能利用率暂未达到预期。
注 3：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，公司
于 2021 年 5 月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为 2021 年 12 月 31 日，因种种客观原因导致项目施工进度
和设备安装延后，项目进度有所放缓，导致项目达到预定可使用状态时间调整为 2023 年 9 月 30 日，延期近 21 个月。项目延期过长，
前次募集资金使用情况专项报告
影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造成项目投产后的销量和产能利用率未达预期 ，影响了项目效益的实现。
注 4：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司
于 2021 年 5 月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为 2022 年 6 月 30 日，因项目实施过程中客观环境影响，
项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，造成项目延后至 2023
年 12 月 31 日才达到预定可使用状态，延后近 18 个月时间。项目延后一方面对产能爬坡时间造成影响，另一方面造成部分意向客户
的订单流失，影响了项目产能的正常发挥和预测产量达成，影响了项目达到预期效益。
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