凤形股份有限公司董事会
凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金
属资源有限公司（以下简称“广东华鑫”）购买其持有的白银华鑫九和再生资源
有限公司（以下简称“白银华鑫”）75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董
事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚
未确定，根据公司及标的资产相关财务数据，预计本次交易达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，广东华鑫持有公司控股股东
青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）100%的股权，因此，本次
交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
简称“泰豪集团”）持有的公司无限售条件流通股 25,142,857 股，占公司总股
本的 23.28%，本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份 25,142,857 股
（占公司股本总额的 23.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪技术发
展有限公司合计持有的公司股份比例 18.51%，为公司第一大股东，同时，为确
保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出
具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变更为西部铟业，公司的实际控
制人变更为徐茂华。
本次交易前，上市公司控股股东为西部铟业，实际控制人为徐茂华；本次交
易完成后，上市公司实际控制人仍为徐茂华。公司控制权在 2023 年发生变更，
变更前一年度，即 2022 年上市公司资产总额、资产净额、营业收入分别为
年度（预计）上述指标（与本次交易金额孰高）预计不超过对应指标的 100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
凤形股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
